Вве­де­ние трех­уров­не­вой си­сте­мы ТЦО до­ку­мен­та­ции для Меж­ду­на­род­ных групп ком­па­ний в Рос­сии

01/2018

Начиная с 2018 года для Международных групп компаний (далее – «МГК»), определенных российским законодательством, вступят в силу обязанности по предоставлению новой отчетности по трансфертному ценообразованию (далее – «ТЦО») в отношении деятельности, осуществляемой в 2017 году (первый отчетный период). Данные изменения связаны с вступлением в силу Федерального закона №340-ФЗ (далее – «Закон»), положения которого во многом основаны на принципах ОЭСР.

Имплементация новых правил направлена на увеличение объема раскрываемой информации по МГК и операциям, осуществляемым их участниками, что может повлечь за собой увеличение возможностей и объема ТЦО контроля, и сопутствующих налоговых доначислений.

Обзор трехуровневой системы ТЦО документации в России

Сфера действия и терминология

Закон имплементировал трехуровневую систему документации по трансфертному ценообразованию, подлежащую подаче российскими налогоплательщиками, входящими в состав МГК.

Под МГК согласно Закону подразумевается совокупность организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, связанных между собой посредством участия в капитале и (или) осуществления контроля, при одновременном соблюдении следующих условий:

  • в их отношении составляется консолидированная отчетность в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете или требованиями фондовых бирж при принятии решений о допуске к торгам;
  • в состав такой совокупности организаций входит хотя бы одна компания, являющаяся российским резидентом, или подлежащая налогообложению в России через постоянное представительство;
  • в состав такой совокупности организаций также входит хотя бы одна организация, которая не признается налоговым резидентом РФ или подлежит налогообложению за пределами РФ через постоянное представительство;

Новые требования по представлению отчетности применяются к МГК, размер консолидированной выручки которой превышает 50 миллиардов рублей за финансовый год, если иное не предусмотрено национальным законодательством юрисдикции инкорпорации материнской компании группы. Если материнская компания МГК является иностранным налоговым резидентом, вместо этого применяется порог выручки, установленный национальным законодательством юрисдикции инкорпорации материнской компании группы.

Материнской компанией группы признается участник МГК (i) который прямо или косвенно участвует в уставном капитале остальных участников МГК или другим образом осуществляет контроль над ними, и (ii) доля такого участия является достаточной для включения финансовой отчетности других участников группы в консолидированную финансовую отчетность такой материнской компании. По нашему мнению, два элемента этого определения в некоторой степени противоречат друг другу. Осуществление контроля над другими лицами в форме, отличной от участия в уставном капитале, обычно не приводит к появлению обязанности включать финансовую отчетность таких «контролируемых лиц» в консолидированную финансовую отчетность. На настоящий момент судебная практика или разъяснения финансовых органов по данному вопросу отсутствуют.

Уполномоченным участником признается участник МГК, на которого материнской компанией МГК возложена обязанность по предоставлению странового отчета от имени МГК.

Виды отчетности

В соответствии с Законом, участники МГК обязаны подавать следующие виды ТЦО отчетности:

  • уведомление об участии в МГК;
  • страновые сведения, включая:
    • страновой отчет;
    • глобальная документация; и
    • национальная документация.
Уведомление об участии в МГК

Уведомление представляется российским налогоплательщиками – участниками МГК в установленной форме и должно содержать информацию обо всех налогоплательщиках, входящих в МГК.

Лицо ответственное за подачу

Участники МГК, являющиеся российскими налогоплательщиками

Основания освобождения от обязанности по подаче

Если уведомление было представлено в России материнской компанией группы, уполномоченным участником или иным лицом, на которого возложена соответствующая обязанность

Первый отчетный период

2017 (возможно добровольное представление за 2016 год)

Сроки подачи

Восемь  месяцев с момента окончания отчетного периода (то есть, до 31 августа 2018 года за 2017 год)

Содержание и формат

Регистрационные данные (наименование, адрес регистрации, идентификационный номер и т.д.) каждого налогоплательщика, материнской компании группы, уполномоченного участника МГК.
Уведомление подается в электронном виде в установленной форме.
Уведомление подается на русском языке.

Ответственность

Штраф 50 000 рублей, до 2020 года действует мораторий

Страновой отчет

Страновой отчет обязателен для представления в России, если материнская компания МГК является российским налоговым резидентом, а также в некоторых случаях может быть запрошен у других налогоплательщиков, являющихся участниками МГК.

Страновой отчет должен отражать большое количество финансовой и административной информации о каждом участнике МГК (как о российских, так и об иностранных налоговых резидентах).

Лицо ответственное за подачу

  • материнская компания МГК, которая является российским налоговым резидентом;
  • уполномоченный участник, если он является российским налоговым резидентом; или
  • любой член МГК, который является российским налоговым резидентом (по требованию налоговых органов или по выбору налогоплательщика);

Основания освобождения от обязанности по подаче

Если страновые сведения в отношении МГК были поданы:

  • материнской компанией группы или уполномоченным участником, являющимися российскими налоговыми резидентами
  • материнской компанией группы или уполномоченным участником, являющимися налоговыми резидентами в юрисдикциях, осуществляющих автоматический обмен информацией с Российской Федерацией

Первый отчетный период

2017 (возможно добровольное представление за 2016 год)

Сроки подачи

12 месяцев с момента окончания отчетного периода (то есть, до 31 декабря 2018 года за 2017 год) или по требованию Федеральной налоговой службы 

Содержание и формат

Финансовая информация в разрезе юрисдикций присутствия участников МГК.
Страновой отчет составляется в электронном виде в установленной форме.
Страновой отчет подается на русском языке, если материнская компания МГК является российским налоговым резидентом. Если материнская компания МГК является иностранным налоговым резидентом, страновой отчет может быть представлен на иностранном языке.

Ответственность

Штраф 100 000 рублей, до 2020 года действует мораторий

Глобальная документация

Глобальная документация может быть запрошена российскими налоговыми органами у каждого российского налогоплательщика – участника МГК. Документация готовится в свободной форме и включает информацию о структуре группы, ее коммерческой деятельности, ключевых сделках, и т.д.

Лицо ответственное за подачу

Участники МГК, являющиеся российскими налогоплательщиками

Основания освобождения от обязанности по подаче

Если глобальная документация была предоставлена в России другим участником МГК за тот же период

Первый отчетный период

2017

Сроки подачи

По запросу Федеральной налоговой службы, но не ранее 12 месяцев и не позднее 36 месяцев с момента окончания отчетного периода (то есть, с 1 января 2019 года по 31 декабря 2020 для 2017 отчетного периода)

Содержание и формат

Информация о структуре МГК, условиях осуществления деятельности на рынке (в том числе, описание продукции, рыночной стратегии, ключевых факторов успеха), а также функциональный анализ, описание ключевых сделок, и т.д.
Глобальная документация составляется в произвольной форме.
Глобальная документация подается на русском языке (версия на иностранном языке может быть представлена дополнительно).

Ответственность

Штраф 100 000 рублей, мораторий применения штрафа до 2020 года

Национальная документация

Национальная документация может быть запрошена российскими налоговыми органами у каждого российского налогоплательщика – участника МГК, участвующего в трансграничных сделках с другими участниками МГК. Документация готовится в свободной форме и должна содержать некоторые дополнительные сведения по сравнению со стандартной ТЦО документацией для целей налогового контроля, предоставляемой всеми российскими налогоплательщиками, участвующими в контролируемых сделках начиная с 2012 года.

Лицо ответственное за подачу

Участники МГК, являющиеся российскими налогоплательщиками в отношении контролируемых сделок с иностранными участниками МГК

Основания освобождения от обязанности по подаче

Нет

Первый отчетный период

2018

Сроки подачи

В течение 30 дней с момента запроса Федеральной налоговой службы.
Документация может быть запрошена не ранее 31 декабря года, следующего за отчетным периодом (2018-2019) и не ранее чем 1 июня года, следующего за отчетным периодом начиная с 2020 года.

Содержание и формат

Информация о контролируемых сделках участника МГК, которая аналогична информации, предоставляемой в рамках стандартной документации для целей налогового контроля.
В отношении сделок, совершенных с другими участниками МГК, необходимо также предоставить следующую информацию и документы:

  • данные об органах управления и лицах, получающих финансовую управленческую информацию;
  • данные о деятельности налогоплательщика (включая описание рыночных условий)
  • копии существенных соглашений между участниками МГК, оказывающих влияние на ценообразование в контролируемой сделке;
  • копии соглашений о ценообразовании, налоговых разъяснений компетентных органов иностранных государств, подготовленных без участия российских налоговых органов; и
  • аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности налогоплательщика.

Национальная документация составляется в произвольной форме.
Национальная документация подается на русском языке (версия на иностранном языке может быть представлена дополнительно).

Ответственность

Штраф 100 000 рублей, начиная с 2018 года

Наши рекомендации

В связи с вступлением Закона в силу мы рекомендуем российским налогоплательщикам предпринять следующие шаги:

  • Заранее оценить возможность возникновения обязанности предоставлять дополнительную отчетность по их существующим и планируемым контролируемым сделкам.
  • При возникновении соответствующей обязанности, приступить к подготовке данных, которые подаются в российские налоговые органы или могут быть запрошены последними.
  • Разработать процедуры получения необходимой информации от иностранных компаний группы и начать сбор такой информации.
  • Проанализировать существующую ТЦО документацию в связи с новыми требованиями к содержанию национальной документации и внести необходимые изменения.
Источник
CMS Client Alert | Tax | January 2018
Подробнее

Авторы

Доминик Тиссо
Партнер
Москва