Nuovi limiti alla responsabilità dei sindaci con la modifica dell’art. 2407 c.c.

Il 9 aprile 2024 la Commissione Giustizia della Camera dei deputati ha approvato la proposta di legge A.C. 1276 per la modifica dell’art. 2407 c.c. in materia di responsabilità dei sindaci.

 La proposta prevede una modifica sostanziale della norma codicistica in accordo con il principio di proporzionalità, introducendo un limite alla responsabilità dei sindaci che, chiamati a rispondere solidalmente con gli amministratori, spesso subiscono condanne al risarcimento di somme in misura sproporzionata rispetto all’incarico da questi assunto e svolto.

 Resta immutato il comma 1 dell’art. 2407 c.c., secondo cui “i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio”. Permane, pertanto, in capo ai sindaci la responsabilità di operare secondo professionalità e diligenza, nonché l’obbligo di mantenere il segreto d’ufficio delle informazioni ottenute nello svolgimento del proprio incarico.

 La proposta di legge in commento, intervenendo sul comma 2 dell’art. 2407 c.c., introduce una limitazione alla responsabilità dei sindaci - ove naturalmente abbiano agito senza dolo e anche nel caso in cui il collegio sindacale sia incaricato quale revisore legale della società ex art. 2409 bis, comma 2, c.c. – ancorando il risarcimento del danno richiesto a un multiplo del compenso annuo percepito dai sindaci per lo svolgimento dell’incarico secondo tre scaglioni:

 -          con compenso fino a 10.000 euro annui = 15 volte il compenso;

-          con compenso da 10.000 a 50.000 euro annui = 12 volte il compenso;

-          con compenso superiore a 50.000 euro annui = 10 volte il compenso.

 La proposta normativa stabilisce infatti che “Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.”

 Resta immutata la previsione normativa del comma 3 per cui “all’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394-bis e 2395”.

 La proposta si pronuncia inoltre sulla prescrizione per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci, precisando, all’ultimo comma dell’art. 2407 c.c., che “l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno”.

 La proposta di legge in commento mostra, pertanto, importanti profili di novità a tutela sia dei professionisti che svolgono il ruolo di sindaci (al fine di limitare la propria responsabilità proporzionalmente all’attività da questi svolta e alle responsabilità a questi attribuibili quali membri del Collegio Sindacale) sia di relato nei confronti di quegli assicuratori che si assumono il relativo rischio (leggasi, D&O e RC professionale).

 Quanto precede è ora al vaglio del Parlamento da cui è attesa l’approvazione definitiva della proposta.