Las Acciones de Inversión en el marco de una reorganización societaria

Las Acciones de Inversión

Son valores representativos de la cuenta Acciones de Inversión que otorgan a su titular ciertos derechos económicos.

Las acciones de inversión fueron originalmente emitidas con ocasión del Decreto Ley 21789 en el año 1977 con el nombre de acciones laborales a favor de los trabajadores de empresas de ciertos sectores (industria y manufactura); fueron luego denominadas acciones de trabajo mediante el Decreto Legislativo 677 del año 1991 y finalmente adquirieron el nombre de acciones de inversión con la Ley N° 27028, Ley que sustituye las acciones de trabajo por las acciones de inversión, en el año 1998.

No se encuentran, entonces, reguladas las acciones de inversión por la Ley General de Sociedades sino por la Ley N° 27028.

Derechos Originalmente Otorgados a los Accionistas de Inversión

(1) Participación en la distribución de dividendos; (2) Derecho a mantener su proporción en la cuenta contable de Acciones de Inversión en caso de un aumento de capital social por nuevos aportes; (3) Derecho a incrementar el monto de la cuenta contable Acciones de Inversión por la capitalización de cuentas patrimoniales; (4) Redención en casos de reorganización societaria, cambio de objeto social y traslado del domicilio social al extranjero; y (5) Participación en el haber neto resultante en caso de liquidación de la sociedad.  

Una Controversia y la Modificación de la Ley N° 27028 por la Ley N° 28739   

En el año 2002 se originó una controversia a raíz de la fusión entre Bayer S.A. y Aventis CropScience Perú S.A., en la cual, de manera general, se discutió si los accionistas de inversión tenían únicamente el derecho de redención establecido expresamente (como vimos) en la Ley N° 27028 o si, alternativamente, tenían el derecho a incrementar su participación en la sociedad absorbente producto de la fusión.  

Producto de las discusiones que originó el citado caso, el 23 de mayo de 2006 se aprobó la Ley N° 28739, la cual precisó que los accionistas de inversión sí tienen el derecho a recibir acciones de inversión proporcionalmente en el caso específico de una fusión donde uno de los participantes tiene acciones de inversión y el otro no.          

Apuntes a tomar en cuenta

La regulación incluida por la Ley N° 28739 pretendió dar solución a un supuesto vacío legal respecto a los derechos de los titulares de Acciones de Inversión en caso de fusiones donde uno de los participantes tiene acciones de inversión y el otro no.  

No se pronuncia la Ley N° 28739 respecto a si el mismo derecho asiste a los accionistas de inversión en un supuesto de naturaleza y connotaciones similares, pero que resulta de un proceso independiente y legalmente distinto como es el caso de la escisión.

En consecuencia, no resulta claro si la omisión del legislador a la escisión en la Ley N° 28739 fue intencional (en cuyo caso los derechos de los titulares de las Acciones de Inversión podrían ser diferentes dependiendo del tipo de reorganización societaria en la que participe la sociedad correspondiente) o inconsciente (en cuyo caso nos encontramos frente a la posibilidad de interpretar que los accionistas de inversión podrían tener – o no – derecho a recibir acciones de inversión proporcionalmente en el caso específico de una escisión).