Ny entreprenadpraxis – ersättning vid onormala prisförändringar enligt AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3

I slutet av november, respektive början av december 2025 har två domar meddelats där fråga om ändring av avtalat pris med stöd av AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3 prövats.[1] I denna artikel redovisar vi kortfattat omständigheterna i målen, hur domstolarna resonerat samt en översiktlig analys av domarna.[2]

Kort om AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3

Vid ersättningsformen fast pris enligt AB 04 och ABT 06 är huvudregeln att entreprenören bär risken för att arbetet kommer att utföras såsom denne kalkylerat. Från denna huvudregel innehåller AB 04/ABT 06 ett antal undantagsregler enligt vilka risken kan ligga på beställaren, till exempel vid ändrade författningskrav eller hinder som beror på beställaren.[3]

Ytterligare ett sådant undantag är risken för entreprenörens kostnadsökningar, vilka under särskilda förutsättningar enligt AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3 kan medföra ändring av avtalat pris. Bestämmelsen har i båda standardavtalen följande lydelse.

Avtalat pris skall ändras med hänsyn till dels kostnadsändring på grund av myndighetsåtgärd, dels kostnadsändring som är förorsakad av krig eller annat krisförhållande med liknande effekt och som avser förnödenhet eller tjänst som är nödvändig för entreprenaden, dels kostnadsändring som beror på onormala prisförändringar avseende material som ingår i entreprenaden. Ändringen av det avtalade priset skall dock ske endast om kostnadsändringen varit oförutsebar och väsentligt påverkar hela kostnaden för entreprenaden.

Bestämmelsen i AB-avtalen, vars text har ursprung i 1970-talets oljekris, har tidigare inte varit föremål för rättslig prövning.[4] Det har därför saknats praxis till vägledning för dess bedömning. Till följd av de kraftiga prisökningar som förevarit på material i samband med bland annat utbrottet av Covid 19 samt kriget i Ukraina har bestämmelsen dock kommit att aktualiseras. Nyligen kom alltså två domar där bestämmelsen prövats.

Göta hovrätts dom i mål T 3368-24, meddelad den 27 november 2025

Målet handlar om en entreprenad där en beställare i mars 2021 uppdrog åt en entreprenör att som totalentreprenör utföra nyproduktion av en industribyggnad, vilken även skulle innehålla bland annat kontor och friskvårdsavdelning. Som kontraktshandling gällde ABT 06.

I målet begärde entreprenören ersättning för ökade materialkostnader.

I målet framhöll entreprenören att bestämmelsen i ABT 06 kap. 6 § 3 sällan tillämpats i rättspraxis och att det mot denna bakgrund saknas ett etablerat metodval för beräkning av kostnadsökning. Entreprenören tillämpade en metod enligt vilken man utgår från index vid inköpstillfället, vilket jämförs med index med antingen kontraktsdatumet, eller den tidigare dag anbudsbundenhet uppkommit. Annorlunda uttryckt utgick entreprenören inte från dennes verkliga (styrkta) kostnadsökning utan från marknaden i stort.

Tingsrätten ogillade kravet på grunden att entreprenören inte styrkt att denne burit några merkostnader och därmed – i bestämmelsens mening – inte ska anses ha drabbats av någon kostnadsändring.

Även hovrätten uttalade att ersättning enligt bestämmelsen förutsätter att entreprenören drabbats av en kostnadsändring – vilket entreprenören hade att styrka. Närmare uttalade hovrätten att bestämmelsen i ABT 06 kap. 6 § 3 inte utgör någon avtalad indexreglering, utan en reglering för det fall entreprenörens faktiska kostnader påverkats – något entreprenören i målet inte hade visat.

I sammanfattning ogillade både tingsrätten och hovrätten entreprenörens krav, med utgångspunkten att begreppet kostnadsändring i bestämmelsen ska tolkas såsom den enskilde entreprenörens (styrkta) kostnadsändring.

Örebro tingsrätts dom i mål nr T 715-23, meddelad den 5 december 2025

Under hösten 2019 lämnade en entreprenör ett anbud på att uppföra en vattenreservoar. Som kontraktshandling gällde AB 04. Tillgänglig statistik under anbudstiden visade en svag nedgång på stålpriser. Utifrån denna statistik hade entreprenören i sin kalkyl adderat 270 000 kronor såsom riskpåslag för stålprisökningar. Riskpåslaget var beräknat som en konsekvensrisk om 540 000 kronor och en sannolikhet för att denna skulle inträffa om 50 procent.

Under entreprenadtiden träffade entreprenören avtal med en polsk stålleverantör till villkor om att leverantören hade rätt till särskild ersättning till den del ett preciserat, polskt index förändrades med mer än fem procentenheter. Vid prisökning med mer än fem procent, hade leverantören alltså rätt till särskild ersättning av entreprenören.

Under entreprenadtiden ökade stålpriset med mer än fem procent, med konsekvensen att den polske materialleverantören har rätt till särskild ersättning enligt avtalat index.

I målet begärde entreprenören ersättning av sin beställare för den polske leverantörens fakturerade krav på särskild ersättning (index), med avdrag för ovan nämnda riskpåslag om 270 000 kronor. (Målet omfattar även andra krav från entreprenören, vilket vi inte behandlar i denna artikel.)

Frågan om entreprenören drabbats av en faktisk kostnadsökning

I likhet med ovan nämnda dom från Göta hovrätt, uttalade tingsrätten att entreprenörens rätt till ersättning förutsätter att denne drabbats av ökade kostnader, dvs. entreprenören var tvungen att styrka en faktisk kostnadsökning och storleken på denna.

Till styrkande av detta åberopade entreprenören bl.a. fakturaunderlag från den polske leverantören. I målet gjorde beställaren gällande att begreppet kostnadsändring i AB 04 kap. 6 § 3 avser differensen mellan faktisk materialkostnad och vad entreprenören vid anbudslämnandet haft att räkna med (vilket inte nödvändigtvis är samma belopp som en leverantör med stöd av en indexklausul har rätt att tilläggsfakturera). Med hänvisning till att prisutvecklingen vid entreprenörens anbudsgivning varit stabil uttalade tingsrätten emellertid att de belopp som den polske leverantören fakturerat i vart fall inte varit högre än entreprenörens faktiska kostnadsökningar och att entreprenören därmed i denna del styrkt sin kostnadsökning.

Frågan om kostnadsändringen berott på onormala materialprisförändringar

Till styrkande av att kostnadsändringen varit onormal, åberopade entreprenören två index; dels Svenskt Entreprenadindex, dels ett polskt stålprisindex. Båda gav stöd för att stålpriserna under såväl anbuds- som inledande kontraktstid varit förhållandevis stabila, men ca ett år in under entreprenadtiden ökat markant. Härigenom, samt genom vittnesförhör ansåg tingsrätten att entreprenören styrkt att kostnadsändringen varit onormal på sätt som avses i AB 04 kap. 6 § 3.

Frågan om kostnadsändringen varit oförutsebar

Vad gäller frågan om att kostnadsändringen ska ha varit oförutsebar uttalade tingsrätten att det innebär att det ska vara frågan om en ej kalkylerbar risk – något som under anbudstiden utgjort en osäkerhet som inte kunde göras till föremål för någon riskkalkyl samt åsattas ett pris. Till styrkande av att kostnadsändringen varit oförutsebar åberopade entreprenören dels vittnesförhör, dels en alternativ beräkning av under anbuds­tiden förutsebar prisökning, vilket uppgick till drygt 300 000 kronor.

Tingsrätten uttalade att vid tillämpning av bestämmelsen ska avdrag göras för förutsebar kostnadsändring. Som redan nämnts hade entreprenören utifrån tillgänglig statistik under anbudstiden i sin kalkyl adderat 270 000 kronor såsom riskpåslag för stålprisökningar, beräknat som en konsekvensrisk om 540 000 kronor och en sannolikhet om 50 procent. Tingsrätten ansåg dock att beställaren inte skulle svara för entreprenörens bedömning av sannolikheten om 50 procent, varför avdrag för hela konsekvensrisken om 540 000 kronor skulle göras.

Frågan om kostnadsändringen väsentligt påverkat hela kostnaden för entreprenaden

Vad slutligen gäller frågan om kostnadsändringen väsentligen påverkat entreprenörens kostnad för hela entreprenaden har tingsrätten uttalat att en jämförelse ska ske med entreprenadsumman, dvs. i överens­stämmelse med bestämmelsens ordalydelse. Tingsrätten ansåg därmed att kostnadsändringen i målet skulle jämföras med ett belopp motsvarande kontraktssumman med justering för tillägg och avdrag; inte med endast kontrakts­summan.[5] Med denna utgångspunkt har tingsrätten beräknat den oförutsedda kostnadsändringen till 3,6 procent av entreprenadsumman, vilket man funnit uppfylla krav på väsentlighet enligt bestämmelsen.

Beställaren gjorde inom ramen för väsentlighetsprövningen gällande att avdrag skulle ske till den del kostnadsändringen inte uppfyllt väsentlighetsgränsen. Tingsrätten delade inte beställarens uppfattning.

Sammanfattning

I sammanfattning biföll tingsrätten i huvudsak ovan redovisade krav i målet och ansåg alltså att entreprenören styrkt:

• att entreprenören drabbats av en kostnadsändring (ökning)
• att kostnadsändringen berott på onormala prisförändringar
• att kostnadsändringen – efter avdrag för beräknad konsekvensrisk om 540 000 kronor – varit oförutsebar (under anbudstiden ej kalkylerbar risk), samt
• att en oförutsedd kostnadsändring, beräknad till 3,6 procent av entreprenadsumman, uppfyllt krav på att väsentligt ha påverkat entreprenörens kostnad för entreprenaden.

Tilläggas kan att entreprenören framförde ytterligare ett delkrav avseende påstått onormala kostnadsändringar vilket tingsrätten ogillade på grund av att entreprenören inte hade styrkt att denne drabbats av några sådana kostnadsökningar (dvs. på samma grund som Göta hovrätt ogillat krav).

Avslutande reflektioner

Båda domarna ovan ger uttryck för uppfattningen att entreprenörers bifall i mål om ändring av avtalat pris enligt AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3 förutsätter att man som entreprenör kan styrka en faktisk kostnadsökning samt storleken härav, varvid ersättningen begränsar sig till nämnda belopp. Utifrån domstolarnas tolkning utgör bestämmelsen därmed inte någon prisregleringsklausul utan – såvitt gäller krav från entreprenörer – en kostnadstäckningsklausul.[6]

Entreprenörer som avser att driva fråga om rätt till ersättning för kostnadsökning har således att redovisa och verifiera sina kostnader. Domstolarna har inte bifallit krav där entreprenörerna inte kunnat redovisa fakturor eller andra verifikat. Väsentlighetsavdrag har inte tillämpats, istället har man utgått från entreprenörens förutsebara kostnadsökning (som entreprenören har att styrka) och gjort avdrag för denna. Domarna befäster således betydelsen av entreprenörer har mycket att vinna dels på utförliga och genomarbetade kalkylunderlag inför avgivande av anbud, dels utförlig redovisning av kostnadsunderlag för att styrka hur faktiska kostnader har påverkats i förhållande till vad som gällde när anbudet lämnades. Det räcker inte att presentera underlag för hur priser eller prisindex har utvecklats.

Vid tidpunkten för den här artikelns författande har de båda domarna inte vunnit laga kraft och kan därmed komma att överklagas. Vi bevakar därför, med stort intresse, målens eventuella fortsättning och kommer återkomma efter en eventuell överprövning - i något eller båda fallen. Vid frågor rörande krav enligt AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3 eller domstolarnas bedömning i ovan redovisade mål är ni välkomna att kontakta oss.

Referenser

[1] Bestämmelsen i AB 04 kap. 6 § 3 och ABT 06 kap. 6 § 3 är till ordalydelsen identiska.

[2] Domarna har i skrivande stund inte vunnit laga kraft, utan kan kommat att överklagas.

[3] AB 04 kap. 1 § 13 respektive ABT 06 kap. 1 § 12. AB 04 /ABT 06 kap. 4 § 3 och kap. 5 § 4.

[4] Bestämmelsens föregångare Reservation 2/71 har dock prövats i Hovrätten över Skåne och Blekinges dom i mål nr T 188-76.

[5] I remisser till AB 25 och ABPU 25 anges att jämförelse ska ske med kontraktssumman.

[6] Bestämmelsens ordalydelse utesluter inte att även beställare kan göra gällande rätt till ändring av avtalat pris, varvid fråga då inte blir om att ersätta beställaren för någon kostnad.