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Conocer el ejercicio de una opción de compra no es requisito necesario para vincular al oferente

Post jurídico

Alberto de Pablo

La sentencia del Tribunal Supremo de 21 de diciembre de 2016 confirma la validez del ejercicio de una opción de compra remitida por el optante el último día del plazo pactado para ello, a pesar de que solo llegara a conocimiento del oferente después de vencido dicho plazo.

La sentencia comentada se refiere a un derecho de opción de compra sobre dos fincas incorporado en un contrato, para el que se preveía un plazo para de ejercicio de un año a contar de la fecha de formalización del contrato. El último día del plazo pactado, el optante comunicó al oferente su voluntad de ejercitar la opción de compra, por medio de burofax emitido ese mismo día y por medio de acta notarial de la misma fecha. No obstante, la voluntad del optante de ejercitar la opción de compra no se pudo poner en conocimiento del oferente al no encontrarse abiertas sus oficinas en el momento en que se realizó la notificación. Ante dicha circunstancia, el notario hizo entrega del acta de notificación a un empleado de la entidad con sede en el mismo edificio, el cual hizo llegar la notificación a la entidad oferente al día hábil siguiente. El oferente alegó que cuando llego a su conocimiento ya había caducado el plazo de ejercicio de la opción. La sentencia, por tanto, trata de exponer con claridad cuál es el criterio que ha de regir a la hora de determinar si el ejercicio de la opción de compra ha de considerarse o no realizado antes de que caduque el plazo para su ejercicio.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda del optante, considerando que la opción se había ejercitado extemporáneamente. En ella se señalaba expresamente que el optante sabía que la contraparte no tuvo conocimiento de la declaración de voluntad hasta después de haber transcurrido el plazo de ejercicio de la opción de compra. Sobre la base de que el ejercicio de la opción de compra es una declaración de voluntad recepticia, se concluía que lo relevante es el momento en el que la contraparte tiene conocimiento de la emisión de la declaración de voluntad del optante para determinar el momento en que se ejercita efectivamente la opción de compra.

La Audiencia Provincial, por el contrario, optó por una configuración alternativa de dicha declaración de voluntad, estimando que el derecho de opción de compra había sido correctamente ejercitado, debiéndose considerar el momento de emisión de la declaración y no el hecho de que el concedente de la opción conociera o no su emisión.

El Tribunal Supremo considera que ambas apreciaciones son, en parte, erróneas. Así, tomando como cierta la apreciación del juez de primera instancia, al entender que el ejercicio del derecho de opción supone la emisión de una declaración de voluntad recepticia, también considera que lo relevante es establecer si, habiéndose realizado la notificación en el último día del plazo pactado para ello, la demandada pudo ignorar la notificación sin faltar a la buena fe o si existía una razonable posibilidad de conocimiento de ésta. En este sentido, recuerda el Tribunal, que se ha de tener en cuenta que el plazo pactado para el ejercicio de la opción vinculaba también a la parte demandada de modo que ésta debía prever que durante ese día podía recibir la notificación del optante. No obstante, la demandada no adoptó ninguna medida para que, en caso de que la notificación llegase el último día de plazo, pudiera llegar a su conocimiento. Además, la demandada recibió la notificación el siguiente día hábil tras el transcurso del plazo, por lo que, al tener conocimiento del ejercicio de la opción de compraventa y de la fecha en la que éste fue notificado, ignorar dicha notificación resulta contrario a la buena fe.

La sentencia comentada asienta, por tanto, la doctrina de que el carácter receptivo de la comunicación sobre el ejercicio de la opción requiere que haya llegado a conocimiento del concedente dentro del plazo establecido por los contratantes o en su caso que, si no ha llegado dentro de dicho plazo, tal circunstancia resulte imputable al propio concedente y nunca al optante.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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