Con el propósito de contribuir a la correcta formación de precios a la vez que fomentar la transparencia de los mercados y la protección al inversor, la CNMV ha publicado una serie de criterios que recomienda sean observados por los emisores de valores y los intermediarios financieros que actúan por cuenta de los emisores de valores en su operativa discrecional de autocartera.
A continuación se enumeran de manera resumida dichos criterios:
I. Criterios relativos a la forma de llevar a cabo la operativa discrecional de autocartera:
a. Volumen: la suma del volumen diario contratado no debería superar con carácter general el 15% del promedio diario de contratación de compras en las 30 sesiones anteriores al mercado de órdenes del mercado secundario oficial en el que estén admitidas a negociación las acciones.
b. Precio: las órdenes de compra no se deberían formular a un precio superior al mayor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más alto contenido en una orden de compra del carné de órdenes. Por el contrario, las órdenes de venta no se deberían formular a un precio inferior al menor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más bajo contenido en una orden del carné de órdenes. Además, los precios de compra o venta no debieran generar tendencia en el precio del valor.
c. Tiempo: El emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no debería introducir órdenes de compra o venta durante los períodos de subasta de apertura o cierre, salvo que:
- la operativa realizada en estos períodos se realice de forma excepcional, por causa justificada, extremando la cautela al objeto de evitar que su actuación influya de manera decisiva en la evolución del precio de la subasta.
- las acciones emitidas por el emisor se contraten bajo la modalidad de fixing.
d. El emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no debería operar con acciones propias durante el intervalo de tiempo que medie entre la fecha en que el emisor decida retrasar bajo su propia responsabilidad la publicación y difusión de información relevante y la fecha en la que esta información es publicada.
e. En los casos en los que se encuentre suspendida la negociación de las acciones, el emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no debería introducir órdenes durante el período de subasta previo al levantamiento de la suspensión hasta que se hayan cruzado operaciones en el valor. En caso de órdenes no ejecutadas, éstas deberían ser retiradas.
f. El emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no debería operar con acciones propias durante el plazo de los 15 días naturales anteriores a la publicación de la información financiera regulada en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
Organización interna y control de la actividad:
a. El emisor debería procurar que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de las actividades de la compañía. Asimismo, debería nombrar un responsable de la gestión de la autocartera y comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
b. El responsable de la gestión de la autocartera en el emisor debería informar mensualmente al Comité de Auditoría de la negociación llevada a cabo con acciones propias.
II. Criterios relativos a la información de la operativa discrecional de autocartera a suministrar al supervisor y al mercado.
Se recomienda a los emisores que informen a la CNMV de la empresa de servicios de inversión o entidad de crédito que actúe por cuenta del emisor en la operativa discrecional de autocartera, y que remitan los contratos suscritos con el intermediario financiero a los efectos de gestión de la autocartera.
Asimismo, cuando los emisores hayan realizado la correspondiente comunicación de información relevante a la CNMV sobre la compra de otra sociedad o sobre su fusión con otra sociedad y esta operación se vaya a instrumentar total o parcialmente mediante la adquisición de acciones propias, se recomienda a los emisores la observancia de las siguientes pautas de información:
a. El objetivo de las compras, el número de acciones propias a adquirir y el plazo durante el cual se lleven a cabo dichas compras.
b. El emisor debería hacer público, mediante la correspondiente comunicación de información relevante a la CNMV, los detalles de las operaciones realizadas sobre autocartera a más tardar al final de la séptima sesión diaria del mercado siguiente al día de la ejecución de las operaciones.
c. En el supuesto de que la compra o la fusión con otra sociedad que justifique la adquisición de acciones propias no se lleve a cabo finalmente, el emisor debería hacer pública esta circunstancia, mediante la correspondiente comunicación de información relevante a la CNMV e informar del destino de las acciones propias adquiridas.
En aquellos casos en los que los emisores vayan a adquirir acciones propias para su utilización como contraprestación en la compra de otra sociedad o para su entrega en canje en el marco de un proceso de fusión y no hubiesen realizado la correspondiente comunicación de información relevante, se recomienda, no obstante, que la información relacionada en los puntos (i), (ii) y (iii) anteriores sea comunicada a la CNMV.
