La determinación del objeto social en una escritura de constitución está sujeta a reglas generales, contenidas básicamente en el Reglamento del Registro Mercantil. Su definición puede plantear dificultades cuando las actividades descritas se sitúan en ámbitos sujetos a regulación sectorial. En particular, las referencias genéricas a actividades vinculadas al sector financiero pueden suscitar objeciones registrales si su formulación permite entender incluidas actividades que están reservadas a entidades sujetas a autorización administrativa.
En este contexto, la Resolución de 7 de octubre de 2025 de la DGSJFP analiza la calificación negativa emitida por un Registrador Mercantil respecto de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada cuyo objeto social incluía, entre otras, la actividad 66.19 de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE): “otras actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones”.
El Registrador Mercantil consideró que la amplitud de esta formulación podía dar lugar a que el objeto incluyera actividades reservadas a las empresas de servicios de inversión, conforme al artículo 125 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI). Como es sabido, las especiales actividades que desarrollan les impone, entre otros, el cumplimiento de requisitos específicos de autorización y supervisión. Dado que la sociedad concreta no los satisfacía, el Registrador Mercantil estimó que la redacción del objeto social debía precisar que la sociedad no desarrollaba actividades sujetas a esa normativa o, en su defecto, debía delimitar de forma más concreta las actividades efectivamente comprendidas en el objeto social.
Frente a esta calificación negativa, el notario autorizante interpuso recurso ante la DGSJFP. En su impugnación, sostuvo que la inclusión de una actividad económica formulada de manera genérica no implicaba necesariamente que la sociedad fuera a desarrollar actividades sujetas a un régimen jurídico especial. Se recordaba que la sujeción a la normativa aplicable a las empresas de servicios de inversión exige la concurrencia efectiva de los elementos que caracterizan dichas actividades: (i) desarrollar la actividad de prestación de servicios o de inversión de modo profesional y en relación con terceros, (ii) llevarla a cabo en relación con los instrumentos financieros sujetos a la propia ley, y (iii) adoptar la forma de sociedad de valores, de agencia de valores, de sociedades gestoras de carteras o de empresas de asesoramiento financiero. Sobre esa base, la mera posibilidad de que el objeto social pudiera comprenderlas no debería impedir la inscripción de la constitución de la sociedad.
Tras analizar el recurso, la DGSJFP confirma la calificación negativa. La resolución subraya que la actividad auxiliar a los servicios financieros podría incluir actividades reservadas a empresas de servicios de inversión, reguladas por la LMVSI y que dichas actividades podrían requerir el cumplimiento de ciertos requisitos legales. Para evitar la inscripción de sociedades que pudieran desarrollar actividades sujetas a un régimen legal especial sin cumplir las obligaciones exigidas por la normativa aplicable, los estatutos deben prever expresamente que la actividad no está sujeta a dicha normativa o delimitar con claridad las actividades efectivamente realizadas. A juicio de la DGSJFP la función del Registro Mercantil incluye garantizar la seguridad jurídica, lo que comprende evitar que se inscriban sociedades cuya actividad pueda generar incertidumbre sobre el cumplimiento de normas sectoriales especiales. Debe así, asegurarse que el objeto social no prevea la realización de actividades que no cumplen la normativa aplicable. De esta manera, se protege tanto a terceros como a la propia sociedad, garantizando que la inscripción refleja con precisión la realidad jurídica de la sociedad y se evitan posibles responsabilidades derivadas de la ejecución de actividades reservadas de manera indebida.
La resolución de la DGSJFP pone de manifiesto que la inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil no necesariamente depende solo de la legalidad abstracta de las actividades que pueda realizar o del cumplimiento de las reglas generales, pues, según el objeto social puede estar sujeto a restricciones adicionales. En concreto, aquellos sometidos a regímenes especiales deben redactarse de manera que no genere dudas razonables sobre el alcance del objeto y su sometimiento a requisitos adicionales para el desarrollo de la actividad. Una situación que no solo se limita a las actividades financieras reservadas, sino que puede expandirse a otras sujetas a sistemas equivalentes.
