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Jorge Allende D., LL.M.

Socio

Contactos
CMS Carey & Allende
Av. Costanera Sur 2730, Piso 9
Parque Titanium, Las Condes
7550000 Santiago
Chile
Idiomas Español, Inglés
Corporativo/M&A

Jorge co-lidera el equipo Corporativo/M&A de CMS Carey & Allende. Concentra su práctica en fusiones y adquisiciones, operaciones de mercado de capitales y private equity. Asesora a clientes internacionales del sector financiero, esparcimiento y recursos naturales. Admitido a la práctica del derecho tanto en Chile como en el Estado de Nueva York (2011).

Participa regularmente en operaciones de combinación de negocios con componente transfronterizo, asesorando tanto a clientes locales en su expansión a Latinoamérica como a clientes extranjeros en su desarrollo de negocios en Chile y en el resto de la región.

Trabajó con Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nueva York (2009-2011).

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Experiencia relevante

Chile

  • KKR, importante firma global de inversiones, en la adquisición del 60% de la participación en la red de fibra óptica de Telefónica Chile, para crear la primera red de infraestructura de fibra óptica mayorista de acceso abierto disponible para todos los operadores de telecomunicaciones actuales y futuros en Chile, en una transacción por un total de USD 1 billón. 
  • Lidera al equipo que asesora Blackstone Group, firma estadounidense de inversión con presencia multinacional, en la adquisición de participación del fondo de inversión americano FRS Capital, adquiriendo como resultado una participación indirecta en Carrix Inc., el mayor operador de terminales marítimos en el continente americano, Asia, Nueva Zelanda y Sudáfrica.
  • Lidera al equipo que asesora Nueva Inversiones Pacífico Sur Ltda (IPS) en el acuerdo de compraventa del 65% de las acciones de Sun Dreams, propiedad de Sun International, por USD 210 millones. Una vez finalizada la transacción -la que está sujeta a las condiciones usuales de una operación como esta- IPS quedará como dueño de la totalidad de las acciones.  Además, nuestro cliente pagará un monto variable sujeto a ciertas proyecciones de ganancias, en el evento de renovarse algunas licencias de juego actualmente vigentes.
  • Lidera al equipo que asesora Empresas AquaChile, la salmonera más grande de Chile, en la venta de 99,71% de sus acciones a Agrosuper S.A., lo que permitirá a ambas empresas la generación de sinergias ambientales, sanitarias y comerciales. Monto total USD 850 millones. Esta transacción fue elegida por TTR como la Transacción del Primer Trimestre de 2019 en Chile.
  • Lidera al equipo que asesora Sun Dreams en la fusión transfronteriza de Dream S.A., compañía chilena de casinos y hoteles con presencia regional y las operaciones latinoamericana del líder de casinos sudafricano Sun International Ltd. La entidad combinada se convirtió en la mayor empresa de este sector de la región, cuyo valor es de más de USD 1.000 millones. Inmediatamente después, Jorge asesoró a Sun International en un préstamo sindicado para adquirir una participación adicional del 5% en Sun Dreams SA, para concluir con éxito la fusión.
  • Laboratorios Sanfer (Grupo Invekra), farmacéutica de México, en la adquisición de una participación mayoritaria de Laboratorio Pasteur S.A., reputada empresa farmacéutica en el mercado chileno. 
  • Lidera al equipo que asesora Enagás Chile, subsidiaria de la española Enagás S.A., en la adquisición de las acciones de GNL Quinteros S.A. En una primera etapa, nuestro cliente adquirió 20% de las acciones que correspondían a Endesa, incrementando Enagás sus acciones a un 40.4%. Finalmente, en la adquisición adicional de un 20% perteneciente a la planta Aprovisionadora Global de Energía (empresa filial de Metrogas, siendo Gas Natural Fenosa el mayor accionista). El total de estas transacciones fue de USD 400 millones. Y en 2017 en la reestructuración de acciones de GNL Quintero S.A. por USD 532 millones.
  • Samsung Engineering Co. Ltd en su joint venture con KOSPO para la construcción y operación de la central de ciclo combinado Kelar de BHP Billition Chile, la que generará aproximadamente 517MW en la Región de Antofagasta, Chile para abastecer las operaciones mineras de BHP en la zona. El proyecto tiene un presupuesto total de USD 600 millones.
  • Representación del grupo español Iberdrola en la venta del 51% de su filial chilena Essal S.A. a Aguas Andinas S.A., controlada por la compañía española Aguas de Barcelona S.A. (Agbar) en USD 162 millones. La operación fue consumada a través de una OPA lanzada por Aguas Andinas por el 100% de Essal, la que al momento de la operación tenía más de 173 mil clientes y prestaba servicios en 33 localidades en el sur de Chile.
  • Sonda S.A. en el aumento de capital de Sonda S.A. y colocación de acciones en el extranjero conforme a la Regla 144 y Reg S para financiar parte del plan de inversión trienal de USD 700 millones Emisión bonos inaugural en el mercado local por UF 3.000.000.
  • Quintec S.A. en OPA para adquirir hasta el 100% de las acciones de Quintec por USD 32 millones.

Estados Unidos

  • Participación en el equipo que asesoró a CFR Pharamceuticals S.A. en materias de ley de Nueva York relacionadas con su apertura a bolsa en Chile y colocación de acciones en el extranjero conforme a la Regla 144 y Reg S.
  • Participación en el equipo que asesoró a Celulosa Arauco y Constitución S.A. en materias de ley de Nueva York relacionadas con la emisión de bonos en mercados internacionales por USD 400 millones conforme a Regla 144 y Reg S.
  • Participación en el equipo que asesoró a Pan American Energy LLC en materias de ley de Nueva York relacionadas con la emisión de bonos en mercados internacionales por USD 500 millones conforme a Regla 144 y Reg S.
  • Participación en el equipo que asesoró a Banco Internacional del Perú S.A.A. en materias de ley de Nueva York relacionadas con la emisión de bonos en mercados internacionales por USD 200 millones conforme a Regla 144 y Reg S.
  • Participación en el equipo que asesoró a República del Perú en materias de ley de Nueva York relacionadas con la emisión de bonos soberanos en Perú y en los mercados internacionales por USD 2.500 millones.
  • Participación en el equipo que asesoró a Pesquera Exalmar S.A. en materias de ley de Nueva York relacionadas con su apertura a bolsa en Perú y colocación de acciones en el extranjero conforme a la Regla 144 y Reg S.
  • Participación en el equipo que asesoró a Sigma Alimentos S.A. de C.V. en materias de ley de Nueva York relacionadas con la emisión de bonos en México y en mercados internacionales por USD 250 millones conforme a Regla 144 y Reg S.
  • Participación en el equipo que asesoró a Copec en materias de ley de Nueva York relacionadas con la adquisición de una participación controladora de Organización Terpel S.A. en Colombia en varias etapas, incluyendo adquisiciones directas y ofertas públicas de adquisición de acciones por más de USD 240 millones.
  • Participación en el equipo que asesoró a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) en materias de ley de Nueva York relacionadas con la adquisición de un 51% de Elektra Noreste S.A. (ENSA) y un 86.41% de Distribuidora de Electricidad Del Sur S.A. (DelSur). ENSA es el segundo mayor distribuidor de electricidad en Panamá. DelSur es la segunda mayor compañía en el negocio de transformación, distribución y comercialización de energía en El Salvador.
  • Participación en el equipo que asesoró a EPM es una compañía con participación estatal y la mayor empresa de servicios básicos de Colombia. EPM formó parte de un consorcio liderado por Iberdrola S.A., en el marco de la adquisición del 80% de los activos del fondo AEI en Latinoamérica por cerca de USD 4.800 millones.
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Reconocimientos y rankings

Recomendado en Chambers and Partners, The Legal 500, Latin Lawyer 250, Leaders League, Best Lawyers, y FinanceMonthtly  Awards - Mergers & Acquisitions Lawyer of the Year 2017.

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Publicaciones

  • Co-autor del capítulo chileno Corporate M&A 2021 para la publicación internacional “Chambers Global Practice Guide”.
  • Co-autor del capítulo chileno Corporate M&A 2020 para la publicación Chambers International
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Formación académica

  • 2014 – Graduate School of Business, Ignite Program, Stanford University
  • 2009 – Máster en Derecho (LL.M) Corporativo, New York University
  • 2005 – Abogado con distinción máxima, Universidad de Chile
  • 2004 – Education Abroad Program, University of California Berkeley
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Infraestructura & Proyectos

Jorge es socio parte del equipo de Infraestructura & Proyectos de CMS Carey & Allende. Concentra su práctica en fusiones y adquisiciones, operaciones de mercado de capitales y private equity. Asesora a clientes internacionales del sector financiero, esparcimiento y recursos naturales.

Participa regularmente en operaciones de combinación de negocios con componente transfronterizo, asesorando tanto a clientes locales en su expansión a Latinoamérica como a clientes extranjeros en su desarrollo de negocios en Chile y en el resto de la región.

Admitido a la práctica del derecho tanto en Chile como en el Estado de Nueva York .

Jorge ha trabajado en Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nueva York como socio visitante (2022-2023) y asociado (2009-2011). 

Más Menos

Experiencia relevante

  • KKR, importante firma global de inversiones, en la adquisición del 60% de la participación en la red de fibra óptica de Telefónica Chile, para crear la primera red de infraestructura de fibra óptica mayorista de acceso abierto disponible para todos los operadores de telecomunicaciones actuales y futuros en Chile, en una transacción por un total de USD 1 billón. 
  • Celeo Redes en el proceso de licitación para nuevas obras de transmisión eléctrica, adjudicando concesiones para la construcción, operación y mantención de dos proyectos relacionados a la red eléctrica chilena.  Dicho proyecto es para la Comisión Nacional de Energía.  Un proyecto incluirá la construcción de dos subestaciones en el centro de Chile cubriendo más de 200 km, mientras que el otro consiste de una línea de 360 km en el sur de Chile. 
  • Samsung Engineering Co. en asociación con Korea Southern Power (KOSPO), consorcio que se adjudicó la ingeniería y construcción de la planta a gas Kelar, por parte de la minera BHP Billiton. Se trata de una unidad a gas natural con una capacidad de 517 MW y con una inversión superior a los USD 600 millones.
  • Representación del grupo español Iberdrola en la venta del 51% de su filial chilena Essal S.A. a Aguas Andinas S.A., controlada por la compañía española Aguas de Barcelona S.A. (Agbar) en USD162 millones. La operación fue consumada a través de una OPA lanzada por Aguas Andinas por el 100% de Essal.
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Reconocimientos y rankings

Recomendado en Chambers and Partners, The Legal 500, Latin Lawyer 250, Leaders League y Best Lawyers.

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Publicaciones

  • Co-autor del capítulo chileno Corporate M&A 2021 para la publicación internacional “Chambers Global Practice Guide”.
  • Co-autor del capítulo chileno Corporate M&A 2020 para la publicación Chambers International
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Formación académica

  • 2014 – Graduate School of Business, Ignite Program, Stanford University
  • 2009 – Máster en Derecho (LL.M) Corporativo, New York University
  • 2005 – Abogado con distinción máxima, Universidad de Chile
  • 2004 – Education Abroad Program, University of California Berkeley
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Private Equity

Jorge es socio del equipo de Private Equity en CMS Carey & Allende. Concentra su práctica en fusiones y adquisiciones, operaciones de mercado de capitales y private equity. Asesora a clientes internacionales del sector financiero, esparcimiento y recursos naturales.

Participa regularmente en operaciones de combinación de negocios con componente transfronterizo, asesorando tanto a clientes locales en su expansión a Latinoamérica como a clientes extranjeros en su desarrollo de negocios en Chile y en el resto de la región.

Jorge fue speaker en la 10a Conferencia de Private Equite de Latin Lawyer en el panel sobre los elementos esenciales de la negociación "Deal-making in 2019 and beyond: Everything you need to know".

Admitido a la práctica del derecho tanto en Chile como en el Estado de Nueva York.

Jorge ha trabajado en Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nueva York como socio visitante (2022-2023) y asociado (2009-2011). 

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Experiencia relevante

  • KKR, importante firma global de inversiones, en la adquisición del 60% de la participación en la red de fibra óptica de Telefónica Chile, para crear la primera red de infraestructura de fibra óptica mayorista de acceso abierto disponible para todos los operadores de telecomunicaciones actuales y futuros en Chile, en una transacción por un total de USD 1 billón. Esta transacción fue reconocida como Private Equity Deal of the Year 2021 por LatinFinance.
  • Blackstone Group en la adquisición de participación indirecta del fondo de inversión estadounidense FRS Capital, adquiriendo como resultado una participación indirecta en Carrix Inc., el mayor operador de terminales marítimos en el continente americano, Asia, Nueva Zelanda y Sudáfrica.
  • Broota en el establecimiento de la primera plataforma de internet basada en crowdfunding en Chile, Brasil y Perú. Hasta la fecha, se han financiado 39 proyectos de manera exitosa, comercializando aproximadamente USD 9.5 millones. Además, asesoramos a los emisores recaudadores de capital por medio de Broota, en conexión con su estructura corporativa y compliance regulatorio.
  • Centerbridge Partners L.P, fondo de inversiones basado en Nueva York, en sus gestiones conducentes a la adquisición de la participación mayoritaria de Nextel Telecom Chile. Estructuramos la transacción tomando en cuenta la potencial insolvencia de algunas subsidiarias de las compañías clave en ciertas jurisdicciones, así como posibles asuntos antimonopolio y de telecomunicaciones que pudieran surgir en relación al espectro de concentración en Chile.
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Reconocimientos y rankings

Recomendado en Chambers and Partners, The Legal 500, Latin Lawyer 250, Leaders League y Best Lawyers.

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Publicaciones

  • Co-autor del capítulo chileno Corporate M&A 2021 para la publicación internacional “Chambers Global Practice Guide”.
  • Co-autor del capítulo chileno Corporate M&A 2020 para la publicación Chambers International
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Formación académica

  • 2014 – Graduate School of Business, Ignite Program, Stanford University
  • 2009 – Máster en Derecho (LL.M) Corporativo, New York University
  • 2005 – Abogado con distinción máxima, Universidad de Chile
  • 2004 – Education Abroad Program, University of California Berkeley
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