La DGSJFP el 17 de diciembre de 2025 resuelve el recurso presentado por una sociedad limitada contra la negativa de un registrador mercantil de Valencia a inscribir una escritura de liquidación y extinción de una sociedad. Los hechos parten de una junta general celebrada el 7 de marzo de 2025, en la que se aprobó el balance final de liquidación, el informe de operaciones y el proyecto de división del haber social con el voto favorable del 89,04 % del capital social y el voto en contra de un socio minoritario titular del 10,96%. El proyecto preveía una liquidación mixta: algunos socios recibirían bienes inmuebles y otros, cantidades dinerarias. Posteriormente, el liquidador otorgó escritura pública elevando los acuerdos a público y acreditando el pago en metálico a determinados socios, incluido el socio disidente.
El registrador mercantil denegó la inscripción por dos motivos. En primer lugar, entendió vulnerado el artículo 393.1 LSC, que exige unanimidad para el pago de la cuota de liquidación en especie. Al haberse aprobado el reparto sin unanimidad, consideró el defecto insubsanable. En segundo lugar, sostuvo que el balance final no era realmente un balance de liquidación, sino una mera hoja de liquidación con operaciones aún pendientes de monetización.
El liquidador interpuso un recurso gubernativo alegando principalmente que el artículo 393.1 LSC reconoce un derecho del socio a percibir dinero, pero no impone la obligación absoluta de que toda liquidación deba hacerse en metálico salvo unanimidad. El socio disidente había recibido precisamente su cuota en metálico, por lo que no había sufrido perjuicio alguno en la medida en que los bienes entregados a otros socios hubieran sido valorados correctamente. Asimismo, defendía que el socio minoritario no impugnó el acuerdo en el plazo de dos meses previsto en el artículo 390.2 LSC, lo que equivaldría a la aceptación tácita o la convalidación del acuerdo.
La DGSJFP confirma íntegramente la calificación registral y reitera la doctrina sentada en resoluciones anteriores (especialmente de 14 de febrero de 2019 y 30 de septiembre de 2020). Conforme a esta doctrina, para determinar la cuota de liquidación y proceder a su pago, primero hay que determinar si existe un remanente patrimonial susceptible de reparto entre los socios, una vez satisfechos, en su caso, los créditos de los acreedores sociales. Después, hay que distribuirlo y cancelar el registro de la sociedad. Por ello, es imprescindible formular un balance final de liquidación que refleje fielmente la situación patrimonial de la sociedad tras la conclusión de todas las operaciones liquidatorias encomendadas legalmente a los liquidadores.
A partir de esta premisa, se afirma que la regla natural es que la cuota de liquidación deba satisfacerse en dinero y que lLa adjudicación de bienes concretos constituye una excepción, lo que no es objeto de discusión. Pero va más allá la DGSJyFP cuando dice que únicamente puede producirse el reparto en especie si media un acuerdo de todos los socios. La unanimidad no es una formalidad secundaria, sino una garantía esencial para proteger la proporcionalidad e integridad de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio, puesto que solo el dinero permitiría apreciar de forma matemática la proporcionalidad entre el valor recibido y la participación de cada uno de ellos en el capital social.
La resolución entiende que un socio no necesita exigir expresamente el pago en metálico para activar la exigencia de unanimidad. Al contrario: salvo acuerdo unánime, todos los socios tienen derecho a que todos los socios reciban su cuota en dinero. La mayoría no puede imponer una adjudicación en especie ya afecte a su cuota o a la de los demás socios. Por ello, aunque el socio disidente acabara cobrando en metálico, el acuerdo seguía siendo contrario a la ley porque el proyecto de división aprobado contemplaba pagos en especie a otros socios sin unanimidad.
La DGSJFP también rechaza el argumento relativo a la falta de impugnación judicial del acuerdo por el socio minoritario. Explica que la eventual caducidad de la acción de impugnación no convierte en válido un acuerdo nulo. El registrador mercantil tiene el deber de calificar la legalidad de los acuerdos sociales y debe rechazar aquellos adoptados sin cumplir las mayorías legalmente exigidas.
Asimismo, la resolución recuerda que, dada la escasa regulación específica de la liquidación societaria, resultan aplicables analógicamente los principios de unanimidad e igualdad en la partición de herencia recogidos en los artículos 1059 y 1061 CC. La adjudicación de bienes concretos exige consenso precisamente porque implica valoraciones y eventuales desequilibrios patrimoniales que podrían perjudicar a los socios minoritarios más allá de las reglas de valoración, que se consideran insuficientes.
En consecuencia, la pretendida tutela del socio minoritario y el respeto al principio de proporcionalidad en el reparto prevalecen frente a la voluntad de la mayoría.
