Los pactos de no competencia y la delimitación de su perímetro subjetivo de afectación
Lucía Grueso
En la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2026, Ponente: Fernando Cerdá Albero, la controversia giraba en torno a la interpretación y al posible incumplimiento de una cláusula de no competencia incluida en un contrato de compraventa de las acciones y participaciones sociales de cuatro sociedades dedicadas a la confección y venta de uniformes. En dicho contrato, el comprador adquirió de su padre y de su hermano las acciones y participaciones de las que ambos eran titulares.
En el contrato se acordó que el comprador abonaría el precio mediante un pago inicial y el resto del precio se satisfaría a uno de los vendedores en cuotas mensuales durante los 15 años siguientes. La cláusula 3.ª del contrato de compraventa incluía un pacto de no competencia, mediante el cual los vendedores se comprometían a no realizar actividades comerciales con aquellos clientes con los que las sociedades transmitidas hubieran mantenido relaciones contractuales en los años 2004, 2005 y 2006. Además, se preveía que, si se incumplía la cláusula, se dejarían de efectuar los pagos pendientes, quedando el acuerdo resuelto y sin efecto alguno.
Pese a venir cumpliendo sus obligaciones desde junio de 2006, el comprador dejó de pagar en abril del 2013 alegando que uno de los vendedores había vulnerado el pacto de no competencia. Más adelante, en 2018, dicho vendedor demandó al comprador reclamándole las cuotas pendientes del precio aplazado del contrato. El comprador presentó reconvención, alegando que en el año 2013 había dejado de pagar al llegar a su conocimiento que se había incumplido el pacto de no competencia, ejercitando, además, la acción resolutoria del contrato y solicitando el reintegro de las cantidades abonadas hasta la fecha. Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial estimaron la demanda del vendedor, confirmando que no se había probado su incumplimiento. Tras ello, el comprador presentó recurso de casación.
Si bien el recurrente alega varios motivos, el que merece mayor interés es el relativo a la infracción del artículo 1281 II CC, que regula la interpretación de los contratos. El recurrente entiende que, respecto de la cláusula de no competencia, se había realizado una interpretación contraria a la intención de las partes, al limitar el pacto de no competencia sólo a algunas sociedades concretas, y no a los grupos societarios de los que forman parte dichas sociedades. Conviene aquí hacer un breve inciso respecto de lo ocurrido, pues uno de los vendedores de las sociedades, que se había comprometido a no competir, con posterioridad a la firma del contrato no contrató con uno de los clientes incluidos expresamente en la cláusula, pero sí con la matriz de este cliente.
Si bien gran parte de la sentencia se centra en determinar si este cliente estaba efectivamente incluido en el perímetro subjetivo de clientes que delimitaba la cláusula, concluyendo que no lo estaba, lo verdaderamente interesante es cuestionarse, en el caso de que sí estuviera incluido, si el pacto se extiende a las sociedades que pertenecen al grupo de la sociedad directamente afectada por la cláusula.
El recurrente sostiene precisamente que el pacto debería extenderse a todas las sociedades del grupo, toda vez que este tiene un único departamento de compras. Se cuestiona entonces si el pacto de no competencia se entiende vulnerado cuando se contrata con una sociedad del mismo grupo que el del cliente afectado por la cláusula. O, dicho de otra manera, si se entiende incluido en el perímetro subjetivo de estas cláusulas a todas las sociedades del grupo en el que se integra la sociedad directamente afectada por el pacto.
El Tribunal Supremo entiende que no procede esta interpretación, que cada una de las sociedades tiene personalidad jurídica propia e independiente y se dedican a actividades distintas, cada una con sus proveedores y clientes. El pacto no hace alusión a “grupos empresariales”, sino a clientes concretos, identificables por su relación directa con las sociedades transmitidas. Concluye, por tanto, que no cabe extender la cláusula a otras sociedades, aunque formen parte de un mismo grupo.
En definitiva, esta sentencia pone de manifiesto la especial atención que merece la redacción de estas cláusulas si lo que se pretende es proteger al cliente frente a una posible competencia por parte del antiguo socio de la sociedad transmitida. Para asegurarse que el vendedor no compita con el comprador, no bastará con solo redactar una cláusula que identifique a los clientes con los que el vendedor no podrá contratar, sino que será necesario especificar expresamente que el pacto se extiende a sociedades vinculadas del grupo de los clientes. Solo con este tipo de previsión se evitaría que dicho pacto se sortee contratando con otra sociedad del grupo del cliente afectado.
