Proyecto de norma que modifica el Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

La Superintendencia de Mercado de Valores (“SMV”) mediante Resolución SMV N° 008-2022-SMV/01, publicada en el Diario El Peruano el 27 de mayo de 2022, presentó el proyecto (el “Proyecto”) de modificación del Reporte sobre Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (el “Código de Buen Gobierno Corporativo”). El Proyecto fue elaborado por la Mesa de Trabajo Ambiental, Social y de Buen Gobierno del Consejo Consultivo del Mercado de Capitales, con la finalidad de complementar el alcance de la evaluación de los principios de buen gobierno corporativo e invitar mediante consulta ciudadana a presentar aportes y comentarios respecto del mismo.

Modificaciones en el Reporte sobre Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo

El Proyecto presenta aportes en cinco secciones correspondientes a los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo: i) derechos de los accionistas; ii) Junta General de Accionistas; iii) Directorio y alta Gerencia; iv) riesgo y cumplimiento; y v) transparencia de la información. El citado Proyecto busca colaborar, informando y explicando los criterios que deben seguir las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, al momento de presentar su reporte sobre cumplimiento del Código del Buen Gobierno Corporativo, a través de principios y preguntas que permitan evaluar el cumplimento de los principios señalados anteriormente.

1. Derechos de los accionistas

El reporte plantea el análisis de la existencia de paridad de trato en la participación de los accionistas dentro de la sociedad, con la finalidad de determinar si los mecanismos o medios implementados para la participación de los accionistas son idóneos para que los mismos reciban o requieran información, y manifiesten su opinión sobre la gestión de la sociedad.

2. La Junta General de Accionistas

En este apartado se brindan lineamientos sobre los mecanismos de convocatoria y los medios de difusión de documentación de la Junta General de Accionistas (“JGA”).

Asimismo, respecto de los documentos organizativos de la sociedad, el proyecto plantea evaluar si la sociedad cuenta con un reglamento de la JGA y, entre otras consultas, si el mismo permite a los accionistas proponer puntos de agenda o contiene mecanismos o procedimientos para aceptar o negar tales puntos de agenda. Además, indaga si la sociedad realiza y documenta el seguimiento a los acuerdos adoptados por la JGA.

3. El Directorio y la Alta Gerencia

Se evalúa si las empresas aplican criterios de selección para los miembros del directorio, tales como: formación profesional, especialidades, competencia, independencia económica, ética, con atención a la participación femenina en el directorio.

Otro aspecto sobre el cual incide el reporte consiste en verificar si el directorio aprueba procedimientos o políticas para prevenir, detectar y gestionar los conflictos de interés, así como sancionar la inobservancia de no reportar los conflictos identificados. Asimismo, se consulta si el directorio aprueba y vigila el diseño del sistema de implementación de remuneración e incentivos, asegurándose que se encuentre alineado a la estrategia corporativa de la sociedad, a sus políticas y a su solidez financiera.

Por otro lado, el reporte consulta si los directores reciben capacitaciones, respecto a temas de interés para realizar sus funciones.

Respecto a las normas internas de la sociedad, el reporte incide en la existencia   de un reglamento del Directorio que contenga, entre otros aspectos, políticas y procedimientos para prevenir, detectar y manejar los conflictos de intereses de los miembros del directorio.

Otro aspecto mencionado en el reporte, consiste en las capacitaciones que el Directorio o la Gerencia General deben aprobar y ejecutar como mínimo una vez al año, para el cumplimiento del Código de Ética. En adición a ello, se consulta si el directorio evalúa la efectividad de los programas de capacitación para el cumplimiento del referido código, así como los medios empleados para su difusión.

Sobre los incumplimientos al Código de Ética, se consulta si se cuenta con un registro  que contenga el número de denuncias presentadas e investigaciones iniciadas y terminadas durante el ejercicio.

4.  Riesgo de Cumplimiento

Respecto al Riesgo de Cumplimiento, el Proyecto consulta si el directorio ha aprobado una política de gestión integral de riesgos que considere el contexto y responsabilidades de la sociedad. Asimismo, se indaga los mecanismos que utiliza el directorio para promover una cultura de gestión de riesgos. Además, se consulta si la sociedad cuenta con un modelo de prevención implementado y en funcionamiento, conforme a lo dispuesto en la Ley N° 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. De la misma manera, se solicita identificar si la sociedad cuenta con un sistema de gestión de riesgos, gestión de Compliance o sistema de gestión antisoborno certificado.

Por otro lado, el proyecto enfatiza la importancia de contar con auditorías internas y externas. Respecto a la auditoría interna, el proyecto se centra en las funciones del auditor interno y su línea de reporte, así como su estructura jerárquica.

En el caso de la auditoría externa, se debe verificar y validar que la sociedad auditora o el auditor mantengan una clara independencia respecto de la sociedad auditada, y los mecanismos para validarla.

5. Transparencia de la Información

Se plasma la relevancia de verificar los canales por los cuales, la sociedad divulga información para los accionistas, inversionistas y otros grupos de interés, tales como: el Código de Ética y la política de gestión integral de riesgos, los estándares adoptados en  materia de buen gobierno corporativo, información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas, Estados Financieros y Memoria Anual, entre otros.

Precisiones de la Resolución SMV Nº 008-2022-SMV/01

Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, en conformidad con la Resolución SMV Nº 008-2022-SMV/01, deben presentar el Anexo “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, el cual será exigible a partir de la presentación de la Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2022.

Finalmente, los interesados pueden remitir a la SMV sus comentarios y observaciones sobre el referido proyecto, en el plazo máximo de veinte (20) días calendarios, contados a partir del 28 de mayo de 2022 a la siguiente dirección de correo electrónico: ModRepGobCorp@smv.gob.pe.