Alterações ao Código dos Valores Mobiliários - Mercado de Capitais

Foi publicado no passado dia 26 de agosto, em Diário da República, o Decreto-Lei n.º 171/2026 (“Decreto-Lei”), que transpõe para a ordem jurídica interna, a Diretiva (UE) 2024/790 do Parlamento Europeu e do Conselho, que altera o DMIF II, e que procede à execução do Regulamento (UE) 2024/791 do Parlamento Europeu e do Conselho, ambos de 29 de fevereiro de 2024, transpondo ainda parcialmente o pacote legislativo denominado Listing Act, o qual integra a Diretiva (UE) 2024/2810 do Parlamento Europeu e do Conselho, a Diretiva (UE) 2024/2811 do Parlamento Europeu e do Conselho, e o Regulamento (UE) 2024/2809 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro e 2024, e a Diretiva (UE) 2023/2864 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 2023, relativa ao ponto de acesso único europeu (“ESAP”).

As alterações legislativas introduzidas no Código de Valores Mobiliários (“CVM”), visam tornar os mercados de capitais na União Europeia mais atrativos, nomeadamente através da maior facilidade de acesso das pequenas e médias empresas a investimento, da simplificação normativa e do reforço da segurança jurídica. 

O Decreto-Lei entrou em vigor a 1 de setembro de 2026, excetuando-se o regime aplicável ao ESAP, que entra em vigor de forma faseada, a partir de 10 de julho de 2026.

Em termos essenciais, destacam-se os seguintes aspetos: 

   1. Ponto de Acesso Único Europeu (ESAP)

No âmbito das competências de organização e difusão de informação atribuídas à CMVM, foi instituído o Ponto de Acesso Único Europeu enquanto mecanismo destinado à recolha e centralização da informação que é obrigatoriamente divulgada. Da sua criação não decorre qualquer obrigação adicional para as entidades abrangidas, sendo aplicável o princípio da transmissão única de informação.
 

   2. Ações com voto plural

As sociedades emitentes de ações com voto plural passam a estar sujeitas a obrigações reforçadas de divulgação no prospeto (ou outro documento de admissão) e no relatório de gestão anual, nomeadamente de: 

1. Informação detalhada sobre as categorias de ações, incluindo ações que não estão admitidas à negociação, respetivos direitos e obrigações, percentagem do capital social e número total de votos que representam;
2. Restrições à transferência de ações e a direitos de voto, incluindo as que sejam ou possam ser decorrentes de acordos parassociais conhecidos da sociedade; e
3. Identificação dos titulares com mais de 5% dos direitos de voto e pessoas habilitadas a exercer direitos de voto em nome desses acionistas.

As entidades gestoras de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral não podem obstaculizar a admissão à negociação de ações com voto plural e devem identificá-las claramente.

   3. Isenção do regime das ofertas públicas

O Decreto-Lei veio alargar a isenção do regime das ofertas públicas e da obrigação de elaboração de prospeto para ofertas públicas cujo valor agregado total na União Europeia seja inferior a 12 milhões de euros (o anterior limiar era 8 milhões de euros).

O dever de apurar e publicar os resultados de uma oferta pública é dispensado no caso das ofertas dirigidas exclusivamente a trabalhadores.

   4. Aquisição potestativa (squeeze-out)

O requisito de detenção de 90% dos direitos de voto para efeitos de aquisição potestativa passa a coexistir com a exigência de detenção de, pelo menos, 90% do capital social, passando o regime nacional a estar alinhado com a Diretiva 2004/25/CE.

   5. Registo de segmentos de sistemas de negociação multilateral como mercados de PME em crescimento

Com a transposição do Listing Act, passou-se a permitir que não apenas um sistema de negociação multilateral de PME em crescimento na sua totalidade, mas também um segmento desses sistemas, desde que claramente separado, com código de identificação próprio e regras distintas, possa ser registado junto da CMVM como mercado de PME em crescimento, reduzindo, assim, os encargos para as entidades gestoras.

Esta figura não surge num vazio: o conceito europeu de SME Growth Market foi introduzido pela MiFID II em 2018 e já foi implementado em diversos Estados-Membros – como o Nasdaq First North Growth Market na Suécia e o Euronext Growth em Itália.

   6. Admissão de ações à negociação em mercado regulamentado

Ainda que se mantenha em vigor a capitalização bolsista mínima de 1 milhão de euros, a dispersão mínima de ações (free float) exigida para admissão à negociação em mercado regulamentado é reduzida de 25% para 10% do capital social subscrito. Em alternativa, a entidade gestora pode considerar assegurado o funcionamento regular do mercado com uma percentagem inferior, desde que:

1. Um número suficiente de ações seja detido pelo público;
2. As ações sejam detidas por um número suficiente de acionistas;
3. O valor de mercado das ações detidas pelo público represente um nível suficiente do capital subscrito na categoria de ações em causa.

   7. Admissão de obrigações à negociação em mercado de cotações oficiais

A anterior exigência de as obrigações representativas de empréstimo obrigacionista totalizarem um montante de 200 mil euros foi eliminada, representando mais uma flexibilização do acesso a financiamento por parte dos agentes de mercado.