Novidades sobre Fusões, Cisões e Transformações

Em vigor desde 4 de janeiro de 2024, o Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 5 de dezembro - que transpõe para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças - veio alterar, entre outros, o Código das Sociedades Comerciais, procedendo a modificações várias no regime das fusões, cisões e transformações.

De entre as inúmeras alterações, destacam-se:

• Fusão e Cisão Internas
  • Alargamento, para 3 meses, do prazo para dedução de oposição judicial à operação após publicação do registo do projeto, para os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação.
• Cisão Transfronteiriça
  • Introdução do regime jurídico da cisão transfronteiriça;
  • Prevê-se como modalidade da cisão transfronteiriça, entre outras, a cisão por separação, nos termos da qual a sociedade cindida transfere parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.
• Transformação transfronteiriça
  • Introdução do regime jurídico da transformação transfronteiriça, definida como a operação pela qual uma sociedade, mantendo a sua personalidade jurídica, converte a forma jurídica sob a qual se encontra registada em um Estado-Membro para uma forma jurídica prevista noutro Estado-Membro, para o qual transfere a sua sede estatutária.