Efectos de la terminación de un contrato de suministro just in time sobre el stock de producto del suministrador

Rafael Sánchez

La posibilidad de integrar los contratos de suministro just in time con base en el principio de buena fe y atendiendo a las circunstancias concretas del caso, permite colmar obligacionalmente sus eventuales lagunas en materias como, por ejemplo, los efectos de su terminación sobre el stock de producto del suministrador.

Con fecha 5 de octubre de 2016, el Tribunal Supremo ha dictado una sentencia donde analiza la naturaleza, características y posibilidades de integración del contrato de suministro en su modalidad just in time (bajo pedido), con ocasión de la demanda presentada por un proveedor (o suministrador) por virtud de la cual solicitó que su cliente (o suministrado) se hiciera cargo del stock de productos terminados al tiempo de la resolución del contrato de suministro.

Según el Alto Tribunal, el contrato de suministro just in time se caracteriza por ser una modalidad atípica (desde el punto de vista normativo), funcionalmente vinculada al sistema de fabricación y comercialización de producto, de forma que el proveedor asume la obligación de entregar el producto y, en ocasiones, de realizar servicios conexos, conforme a la solicitud del cliente y en un plazo de tiempo breve, que viene establecido bien contractualmente bien por los usos del sector.

En la sentencia se pone de relieve que el suministrador, a fin de poder dar cumplimiento a su obligación principal bajo el contrato, necesita mantener un stock de productos terminados y de materias primas que resulten suficientes para hacer frente a una solicitud razonable de productos por parte del cliente en un momento dado. Por tanto, constituye una obligación natural y consustancial a esta modalidad de contrato de suministro que el proveedor se asegure la disponibilidad del stock razonablemente necesario en cada momento y que soporte el coste que de ello se derive.

Ahora bien, ¿qué ocurre con ese stock al tiempo de resolución del contrato? El Tribunal Supremo deja claro que la eventual obligación del suministrado de adquirir ese stock no puede entenderse, en ningún caso, como un elemento natural de los contratos de suministro just in time, pero nada impide que las partes puedan establecer pactos en este sentido. La controversia surge, por tanto, cuando no se prevé acuerdo alguno al respecto, ya sea en contrato por escrito o de tipo verbal, que fue el supuesto del caso analizado por el Tribunal Supremo.

En la sentencia el Alto Tribunal aborda esta problemática e indica que, en ausencia de pacto expreso sobre el stock a la terminación del contrato, este debe integrarse con arreglo al principio de buena fe (ex artículo 1258 del Código Civil) y a las circunstancias concretas del caso. El Tribunal Supremo se apoya en recientes sentencias (números 419/2015, de 20 de julio, y 254/2016, de 19 de abril) en las que se pone de manifiesto que el principio de buena fe no solo sanciona los comportamientos que, en el ejecución del contrato, resulten contrarios a los deberes de lealtad y corrección debida, sino que también “colma obligacionalmente” las lagunas que presente el contrato; pero, además, y como novedad respecto a las sentencias citadas, añade que también han de tenerse en cuenta las circunstancias concretas del caso cuando se aplique el principio de buena fe como criterio integrador.

Así las cosas, el Tribunal Supremo entiende que, en el caso en cuestión, resulta obligatorio para el suministrado hacerse cargo del coste del stock de producto a la terminación de la relación contractual tomando en consideración:

(i) que la relación contractual era de carácter verbal, indefinida y se había fundado, durante 25 años, en la mutua confianza entre la empresa suministradora y la suministrada;

(ii) que la suministradora era la proveedora única de la suministrada y adaptó su organización empresarial al cumplimiento de sus obligaciones frente a la suministrada, ya que era su principal fuente de ingresos;

(iii) que, con base en lo anterior, se creó una situación de dependencia de la suministradora frente a la suministrada;

(iv) que siendo una relación de carácter indefinido, la suministrada no comunicó su voluntad de resolverla con preaviso razonable;

(v) que la suministradora fabricaba el producto directamente, sin recurrir a empresas filiales o la compra a terceros; y

(vi) que el producto suministrado solo podía ser utilizada por la suministrada, sin posibilidad de ser vendido a otras empresas;

Por tanto, cabe concluir que, conforme a la doctrina del Tribunal Supremo, los contratos de suministro just in time, en tanto que adolecen de atipicidad normativa, pueden ser integrados con base en el principio de buena fe (ex artículo 1258 del Código Civil), teniendo siempre en cuenta, a la hora de aplicar este criterio interpretativo, las circunstancias concretas del caso.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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