El desembolso de aportaciones dinerarias a una sociedad limitada en un aumento de capital.

La RDGRN de 7 de noviembre de 2013 resuelve el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil de Lugo a inscribir una escritura de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias en una sociedad limitada. La inscripción solicitada fue suspendida por constar en la certificación que la fecha de los depósitos de las cantidades aportadas era anterior en más de dos meses a la fecha de otorgamiento de la escritura y del acuerdo del aumento del capital social, apoyando la decisión en lo dispuesto en el artículo 189.1 del Reglamento del Registro Mercantil.

La RDGRN interpreta la norma reglamentaria, en primer lugar, conforme a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital, norma de superior rango y que fija un plazo de dos meses para la vigencia de la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito. Este precepto también dispone que durante este periodo de vigencia la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de dicha certificación a la entidad de crédito emisora. En segundo lugar, la DGRN parte de las consideraciones de la Resolución de 11 de abril de 2005, según la cual el plazo fijado en el 189.1 del Reglamento pretende evitar que se consideren adecuadas como acreditación del desembolso de las aportaciones dinerarias las certificaciones bancarias de ingresos que por su fecha pueden obedecer, razonablemente a motivos diferentes de la efectiva integridad del capital social. Asimismo, continúa señalando la resolución de referencia que lo importante del depósito es que realmente se efectúe y que esté a disposición de la sociedad, cuando menos dos meses anteriores a la fecha de la constitución o ampliación de capital para, a continuación, establecer que será por tanto la fecha de la certificación la que de modo efectivo acredite la aportación dineraria siempre y cuando pueda deducirse de manera inequívoca el ingreso efectivo en la entidad de crédito y la finalidad de la imposición, (…) lo que evita que por un posible retraso en la formalización de la escritura de constitución el aportante que efectuó su aportación tenga que volver a realizar el depósito con idéntica finalidad. Por si hubiera alguna duda, la Resolución de 2005 que sirve para interpretar el artículo señala, reiterando lo explicado en sus fundamentos jurídicos, que se produce la renovación del depósito efectuado en su día cuando la entidad bancaria certifica. Esto produce que se compute desde esta fecha el plazo de 2 meses previsto para la vigencia de la certificación y, por todo lo anterior, se estime el recurso interpuesto.