Recomendaciones y lineamientos para la emisión de Bonos Verdes en Colombia

Teniendo en cuenta que los mercados financieros juegan un rol fundamental en la gestión de riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, así como en el apalancamiento de oportunidades asociadas con la movilización de recursos hacia proyectos con impactos positivos en el medio ambiente, recientemente la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”) publicó la Guía de Bonos Verdes (la “Guía”) y expidió la Circular Externa 028 de 2020 (la “Circular 028”) con la finalidad de impartir instrucciones relacionadas con la información suministrada en el proceso de emisión, colocación y reporte de información de bonos verdes en Colombia.

En ese sentido, es pertinente resaltar que los bonos verdes son instrumentos financieros o valores representativos de deuda, emitidos por entidades públicas o privadas que buscan obtener recursos específicamente destinados a la financiación o refinanciación total o parcial de proyectos denominados como “verdes” (los “Bonos Verdes”), a través del mercado de capitales. En línea con lo anterior, la única diferencia entre los Bonos Verdes y los bonos ordinarios o de deuda pública interna es la mencionada destinación específica de los recursos captados, la cual debe estar detallada en el respectivo prospecto de información.

Ahora bien, los proyectos verdes son aquellos planes de inversión nuevos o existentes, actividades de investigación y desarrollo, o uso de recursos que tienen como finalidad: (i) mitigar los impactos negativos al medio ambiente y al cambio climático; o (ii) generar efectos positivos en el medio ambiente, tales como la mitigación y adaptación al cambio climático, la conservación de los recursos naturales y de la biodiversidad, y la prevención y control de la polución y de la contaminación del suelo (los “Proyectos Verdes”).

El primer Bono Verde lo emitió el Banco Mundial en el año 2007, después que el Intergovernamental Panel for Climate Change (IPCC) publicara un informe en el que relacionaba el impacto de la actividad humana en el calentamiento global. Lo anterior permitió crear conciencia sobre los desafíos del cambio climático y mostró las posibilidades que tienen los inversionistas de apoyar soluciones para abordar el cambio climático a través de inversiones seguras sin renunciar a la rentabilidad financiera.

Por otro lado, de acuerdo con lo establecido en la Guía, la denominación de “bono verde” se aplica a aquellos bonos que son organizados y documentados siguiendo los Principios de los Bonos Verdes (“GBP” por sus siglas en inglés). Los GBP son lineamientos desarrollados por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (ICMA por sus siglas en inglés), los cuales fueron publicados inicialmente en el año 2014 y posteriormente actualizados en el año 2018. Estos principios fueron creados con el objetivo de contribuir a que el mercado de Bonos Verdes se desarrollara con integridad, promoviendo la transparencia y divulgación de la información.

Los GBP están compuestos por cuatro pilares básicos: (i) Uso de los recursos; (ii) Proceso de evaluación y selección de Proyectos Verdes; (iii) Administración de los ingresos; y (iv) Reporte.

En adición a estos lineamientos, los GBP también recomiendan una revisión externa independiente para confirmar el alineamiento de los Bonos Verdes (o programa de Bonos Verdes) con los pilares de los GBP antes mencionados. La asesoría externa puede ser de distintos tipos, ya sea que versen sobre todos los cuatro componentes de los GBP, o sobre determinados aspectos de los Bonos Verdes, de los activos subyacentes o de los procedimientos.

De acuerdo con la Guía, a la fecha el mercado de Bonos Verdes en Colombia se ha desarrollado siguiendo las mejores prácticas internacionales y en línea con lo establecido por los GBP, y en ese sentido, la SFC expidió la Guía con el propósito de dar recomendaciones sobre la aplicación de estas buenas prácticas y las obligaciones específicas impartidas en la Circular 028.

Debe mencionarse que los procesos de autorización ante la SFC y demás normas generales aplicables a los bonos ordinarios también serán aplicables a los Bonos Verdes. Sin embargo, para que se dé la autorización de inscripción de los Bonos Verdes en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y la respectiva oferta pública, el emisor deberá cumplir de forma adicional con ciertas obligaciones que se deben reflejar en el prospecto y documentos complementarios de la emisión, de conformidad con los lineamientos de la Circular 028.

En línea con lo expuesto, las recomendaciones de la Guía sobre las buenas prácticas para la emisión de Bonos Verdes en Colombia y las disposiciones de la Circular 028 se enmarcan en los cuatro componentes principales de los GBP mencionados anteriormente, así:

1. Uso de recursos/fondos

Los Bonos Verdes deberán incorporar la siguiente información relacionada con el uso de los fondos: (i) Las políticas que regirán el uso de fondos, previendo que éstos serán destinados a la financiación de Proyectos Verdes. La información de las políticas del uso de los fondos deberá ser actualizada en caso de que haya un hecho sobreviniente; y (ii) el sistema de clasificación o la taxonomía sobre los cuales se van a identificar los Proyectos Verdes, planes de inversión, o uso de fondos, y receptores de los ingresos de la emisión.

En ese sentido, la Guía recomienda: (i) que para determinar el uso de los fondos se usen los sistemas de clasificación y/o las taxonomías reconocidas nacional o internacionalmente como son las de CBI, de la Comisión Europea y la colombiana, así como los GBP, o las definiciones del IFC para actividades relacionadas con el clima; y (ii) en caso de que una parte o la totalidad de los fondos se utilicen o puedan ser utilizados para refinanciar, se recomienda que el emisor informe a los inversionistas la estimación de la proporción entre aquellos con objetivos de financiación y aquellos con objetivos de refinanciación e indique, en la medida de lo posible, cuáles inversiones o portafolio de Proyectos Verdes puede ser refinanciado.

2. Proceso de selección y evaluación de Proyectos Verdes

Los Bonos Verdes deberán incorporar la siguiente información relacionada con el proceso de selección y evaluación de Proyectos: (i) los objetivos de sostenibilidad ambiental que busca la emisión, los criterios de elegibilidad o de exclusión de los Proyectos, y las políticas y procedimientos en relación con riesgos sociales y ambientales de los Proyectos; y (ii) especificar si de la denominación de los Bonos Verdes se deriva la realización de Proyectos Verdes, planes de inversión o uso de fondos, se debe informar a demás la lista de estos proyectos y su cuantía estimada con su taxonomía adecuada, los principales elementos financieros, técnicos y jurídicos, y los mecanismos de evaluación y seguimiento.

En ese sentido, la Guía recomienda: (i) contar con una lista de Proyectos preseleccionados equivalentes al menos al 50% de los fondos, para la autorización de la SFC; (ii) contar con sistemas o marcos de gestión de sostenibilidad, tales como conjuntos de políticas y procedimientos para la identificación, evaluación y seguimiento de riesgos ambientales y sociales, e incluir en el prospecto de información sus aspectos más relevantes; y (iii) en caso de que sea un tercero el que seleccione y evalúe los Proyectos Verdes elegibles, acreditar la  identidad e idoneidad de este.

3. Políticas para la administración/gestión de los fondos

Los Bonos Verdes deberán indicar las políticas de transparencia del manejo de los fondos previendo mecanismos de gestión, trazabilidad, informe y mecanismos de información del uso de saldos netos no asignados, así como las condiciones de reasignación de recursos por parte del emisor a otros Proyectos.

En ese sentido, la Guía recomienda: (i) indicar en el prospecto el procedimiento para recaudar, administrar y asignar los recursos para los Proyectos verdes (el tiempo máximo de asignación de fondos debería ser de hasta 24 meses); (ii) asignar cuentas específicas y otros mecanismos confiables de gestión de fondos; (iii) incluir en el prospecto que en caso de contar con recursos no asignados, se debe citar a la asamblea de tenedores de bonos para: (a) solicitar el prepago de la emisión; o (b) continuar con el crédito en las condiciones iniciales.

4. Políticas para la revelación de información

Los Bonos Verdes deberán incorporar la siguiente información relacionada con las políticas para la revelación de información: (i) designar en el prospecto a uno o varios terceros independientes para rendir informes de: (a) la capacidad del emisor para cumplir el prospecto en relación con los principios de uso de los fondos y criterios y referencias utilizados para la selección de Proyectos; y (b) la utilización de los recursos una vez cumplido el periodo para ello y los resultados actuales o esperados sobre los objetivos de sostenibilidad ambiental de la emisión; (ii) informar las circunstancias en que se pierde la calidad de Bonos Verdes por circunstancias sobrevinientes; y (iii) la posibilidad de que el emisor presente los demás informes que considere, exponiendo todas las condiciones de éstos en el prospecto.

En ese sentido, la Guía recomienda: (i) Incluir información sobre el uso de los fondos para informar a los inversionistas sobre el impacto de los Bonos Verdes, y que dicha información sea validada por un externo independiente; (ii) contar con un concepto de un tercero independiente sobre la gestión de los fondos en actividades verdes; y (iii) en caso de pérdida de denominación de “verde”, citar a asamblea de tenedores de bonos para: (a) continuar con el crédito en las condiciones iniciales o, (b) prepagar la emisión.

Con esta regulación y al incorporar de manera formal la tipología de bonos verdes, Colombia es el primer país de Latinoamérica que cuenta con un marco normativo específico para este tipo de bonos temáticos. Así, sin duda alguna esto contribuirá no solo a financiar todo tipo de proyectos que tengan un impacto positivo en el medio ambiente, a buscar que las inversiones se hagan de manera sostenible, y a combatir el cambio climático, sino también a que el sistema financiero actúe como transformador y generador de beneficios adicionales para la sociedad.