Efectos del cierre registral y la inscripción del cese y el nombramiento de administrador.

En el BOE de 5 de febrero de 2014 se publicó la RDGRN, de 11 de enero de 2014, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles nº XII de Madrid a inscribir una escritura relativa a la elevación a público del cese y el consiguiente nombramiento del administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada por encontrarse cerrada la hoja de la sociedad.

El recurrente alegaba que, si bien de conformidad con lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y en el 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil, trascurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad, ambos artículos prevén una serie de excepciones entre las que se encuentran la inscripción del cese o dimisión de administradores, a la que debería haber procedido el registrador.

La RDGRN de 11 de enero de 2014, confirma lo alegado por el recurrente estableciendo que la falta de depósito no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción de la dimisión o el cese de un administrador y que, salvo que otra cosa se precise en el acuerdo, la eficacia del cese de los administradores, acordado por la junta general de la sociedad, no puede condicionarse a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento de un nuevo administrador, ya que dicho cese es un acto previo, autónomo y jurídicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes.

La resolución reconoce que la necesidad de evitar que la sociedad quede “acéfala” no puede constituir un obstáculo a la inscripción del cese de su administrador único, y menos habiendo ya sido nombrado un nuevo administrador, aunque el nombramiento no pudiera ser inscrito por estar cerrada la hoja registral.

A pesar de todo lo anterior, la DGRN termina confirmando la calificación del registrador que se negó a practicar la inscripción del cese del administrador de la sociedad, por constar en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales no solo el cese sino también el nombramiento de un nuevo administrador único (acuerdo no inscribible encontrándose la hoja social cerrada) y, por otro lado, por no contenerse en la escritura ninguna previsión de inscripción parcial de los acuerdos incluidos en la misma.

De esta forma, la RDGRN de 11 de enero de 2014 pone de manifiesto que los registradores no pueden actuar oficiosamente ignorando el principio de rogación vigente en el sistema registral español, aportando a su vez la solución para lograr la pretendida inscripción del cese del administrador: la formulación por el interesado de una solicitud la solicitud de inscripción del referido cese.