El cierre registral por cuestiones fiscales impide la inscripción de la renuncia de poderes

Macarena Méndez 

La RDGRN de 15 de enero de 2020 establece que el cierre provisional de la hoja registral impuesto por la legislación fiscal solo permite practicar la inscripción de los asientos ordenados por la autoridad judicial o de los que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja registral o los relativos al depósito de cuentas anuales. 

La DGRN confirma la resolución de un registrador mercantil en la que se deniega la inscripción de una escritura de renuncia a la designación como apoderados de una sociedad mercantil cuando la hoja registral de esta sociedad se encuentra cerrada provisionalmente, porque (i) consta en los asientos registrales la situación de baja provisional de la sociedad del Índice de Entidades de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria; y porque (ii) la revocación del NIF de la sociedad se publicó en el BOE de fecha 26 de junio de 2019.

El registrador mercantil señaló que la hoja registral se encontraba provisionalmente cerrada por acuerdo de la Delegación de Hacienda en virtud de lo dispuesto en el artículo 119 de la LIS y del artículo 96 del RRM. Como recuerda la DGRN, el artículo 119.2 de la LIS impone el cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaría excluida la certificación del alta en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.

Por otro lado, el registrador mercantil señaló que la hoja registral también se encontraba provisionalmente cerrada por imposición de la Disposición Adicional Sexta de la LGT que impone que la publicación de la revocación del NIF asignado a una persona jurídica determina el cierre registral salvo que se rehabilite dicho número o se asigne uno nuevo.

Como acertadamente señala la DGRN, la práctica de las notas marginales de cierre de hoja registral (así como su revocación) obedecen a motivos distintos y se practican en virtud de títulos igualmente distintos, aunque el efecto de cierre total de la hoja social es el mismo en ambos casos.

Contra dichos motivos, los recurrentes alegaron, entre otros, que la denegación de la inscripción de la escritura de renuncia de apoderamientos vulnera el artículo 282.2 de la LSC y el artículo 378.2 del RRM que exceptúa del cierre registral los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes. Adicionalmente, los recurrentes argumentan que los apoderamientos fueron revocados en 2006 (esto es, con carácter previo al cierre de la hoja registral) pero que al no constar dicha revocación en el Registro Mercantil otorgaron la correspondiente escritura de renuncia de apoderamiento su debida constancia en el Registro Mercantil.

La RDGRN de 15 de enero de 2020 desestima el recurso presentado por los recurrentes y confirma la calificación impugnada analizando cada uno de los fundamentos de derecho de la misma. Se apunta que, según la normativa vigente, no es posible aplicar las mismas consecuencias a situaciones jurídicamente distintas. Es decir, si el cierre registral estuviese motivado por la falta de depósito de las cuentas anuales sí que resultaría procedente la inscripción de la renuncia de los apoderados (ex. artículos 282.2 de la LSC y 378.2 del RRM). Sin embargo, el supuesto analizado es diferente ya que el cierre registral se impuso por la normativa fiscal, que únicamente contempla como excepciones a dicho cierre los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja social, incluso aunque los actos se hubieran formalizado con anterioridad a dicho cierre.

La resolución demuestra el rigor formal de la DGRN, que no acepta una interpretación extensiva de las excepciones dispuestas en el artículo 282.2 de la LSC, que también podrían ser de aplicación al cierre registral por motivos fiscales. El formalismo es mayor, si cabe, cuando, como en el caso de que nos ocupa, la solicitud de inscripción de la renuncia de los apoderados únicamente se hace para que el Registro Mercantil refleje la realidad a los efectos de la salvaguardia del tráfico jurídico.

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