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El Informe anual de la CNMV en relación con la remuneración de los consejeros de sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio 2017

Post jurídico

Iñigo Hernáez y Diego Muro  

El pasado 17 de octubre, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó el Informe anual de remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio 2017. El informe muestra, de forma resumida, los datos más significativos respecto de las políticas y prácticas retributivas que las sociedades cotizadas vienen aplicando a sus consejeros.

La CNMV está encargada de fijar la estructura y contenido del Informe anual de remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas (“IARC”) (art. 541 LSC), con el objetivo de lograr un modelo unificado que permita la comparación. En este sentido, la CNMV elabora todos los años un informe que prepara a la luz de los informes anuales sobre remuneraciones de las sociedades cotizadas.

Recientemente se ha publicado el IARC correspondiente al ejercicio del 2017. En él se advierte, de que, al igual que en 2016, el desglose individualizado de las retribuciones se ha realizado, con carácter general, de manera razonable. Sin embargo, la calidad de la información descriptiva de los principios, sistemas retributivos (especialmente la retribución variable) y la toma de decisiones, muestra más debilidades. El motivo aparente de este déficit se debe a la rigidez del documento electrónico normalizado. En este sentido, la Circular 2/2018, de 12 de junio, de la CNMV habilitaba la posibilidad de que las entidades que no deseen utilizar el documento normalizado pudieran presentar los informes en formato libre, cuyo contenido debería respetar el contenido mínimo establecido por las demás normas.

El IARC de la CNMV está divido en tres capítulos y un Anexo. El primero de los capítulos se limita a resumir los aspectos más importantes de los otros dos. El capítulo II analiza los importes destinados a la remuneración de los consejeros de las 136 sociedades cotizadas que han presentado IARC con los datos correspondientes al ejercicio completo. El capítulo III trata de los principios de la política retributiva adoptados por las sociedades. Finalmente, el Anexo incluye cuadros estadísticos con datos individualizados de las remuneraciones de los consejeros publicados por las 139 sociedades cotizadas.

En cuanto a las remuneraciones devengadas en el ejercicio 2017, la retribución media devengada globalmente por los consejos de administración de las sociedades cotizadas fue de 3.7 millones de euros, un 15.9% más que el año anterior. Teniendo en cuenta que el tamaño medio del consejo de administración de las cotizadas es de 9.8 miembros, la retribución medía por consejero se sitúa en 369.000 euros anuales, un 6% más que en 2016. En gran parte este incremento se debe al vencimiento de planes de incentivos plurianuales en algunas sociedades. Las retribuciones más altas corresponden a los consejeros delegados (2.127.000 € de media), seguidos por los presidentes ejecutivos (1.817.000 €). Ahora bien, teniendo en cuenta únicamente las sociedades del Ibex 35 la situación es muy diferente, pues los presidentes ejecutivos han recibido una remuneración media de 4.943.000 € y los consejeros delegados una remuneración media 2.900.000 €.

Es igualmente interesante analizar el concepto retributivo de las remuneraciones. El importe más significativo de los componentes que conforman la remuneración corresponde a la retribución fija, que representa el 46% del total. La retribución variable supone el 43%, las dietas el 4% y el restante 7% lo constituyen indemnizaciones y otros conceptos retributivos como pagos en especie. Aunque la retribución fija sigue siendo la favorita en las sociedades cotizadas, el ejercicio 2017 ha sido el primero en el que la retribución variable ha superado a la fija en las sociedades del Ibex 35.

Las remuneraciones de los consejeros también varían dependiendo del sector en el que opere la sociedad. Los consejeros de empresas financieras son los que obtienen una retribución más alta, frente a las sociedades del sector industria que perciben las más bajas.

Finalmente, la retribución total por consejero es más elevada en las sociedades con mayor capitalización bursátil, tal y como lo demuestra el hecho de que la retribución de los consejeros del Ibex 35 sea de media seis veces mayor que las del resto.

En conclusión, desde el 2013, se observa una tendencia alcista en la remuneración de los consejeros, con un incremento en su retribución media para el periodo 2013-2017 del 29%.

En relación con los principios de la política retributiva de las sociedades, destaca el uso que se hace del sistema de retribución como un incentivo para recompensar el logro de objetivos estratégicos de la sociedad. Pero, al mismo tiempo la reclamada previsión de cláusulas malus o clawback para el caso de insatisfacción o incumplimiento de los objetivos ha tenido un éxito mucho más limitado. En efecto, de las 70 sociedades que informan de sus planes de retribución variable a corto plazo, solo 19 especifican la existencia de ese tipo de previsiones. Por otro lado, el informe de la CNMV advierte que ninguna de estas sociedades ha aplicado en la práctica estas cláusulas.

En cuanto a la aceptación por parte de las juntas de las políticas retributivas, de las sociedades del Ibex 35 el 29% han obtenido un voto favorable superior al 95% (en el ejercicio anterior fue del 43%). En el resto de sociedades cotizadas, el voto favorable superior al 95% se alcanzó en el 44% de las entidades (51% en el ejercicio anterior). Sólo en una sociedad cotizada el IARC no fue aprobado en el acuerdo consultivo de la junta.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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