El Juzgado de lo Mercantil Nº 2 de Barcelona homologa el Plan de Reestructuración propuesto por los acreedores del Grupo Celsa

La sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 2, de Barcelona, certifica la posibilidad de que un plan de reestructuración imponga a los socios una solución que implica la pérdida, total o parcial, de su participación en beneficio de los acreedores.

El Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Barcelona ha dictado la Sentencia nº 26/2023, de 4 de septiembre de 2023, por la que se homologa el Plan de Reestructuración del Grupo CELSA (en adelante “CELSA”). Se trata de una resolución de gran relevancia, pues aborda el conflicto de intereses surgido por el control del Grupo entre los accionistas y los acreedores financieros, quienes, en su mayoría, son fondos de inversión dedicados a la compra de activos de deuda.

La sentencia aprueba el Plan de Reestructuración presentado por un grupo de acreedores que prevé, entre otros extremos, la capitalización de una parte importante de la deuda financiera del Grupo, de modo que los acreedores afectados por la conversión pasan a ser socios de las sociedades operativas del Grupo y toman su control.  

La homologación judicial del Plan de Reestructuración extiende sus efectos a las clases de acreedores disidentes, al entender que se dan las condiciones legales para ello: (i) el importe de la deuda es muy superior al valor de la compañía y; (ii) con la propuesta de los acreedores, se asegura la viabilidad del Grupo Celsa, calificando la misma como la única alternativa viable a medio plazo. El fallo es firme, por lo que no es susceptible de recurso alguno.

Se trata de un resultado que solo ha sido posible tras la reforma del TRLC para trasponer la Directiva 2019/1023 sobre reestructuración e insolvencia. El nuevo régimen, que sustituye los antiguos acuerdos de refinanciación y los acuerdos extrajudiciales de pago por los Planes de Reestructuración, está diseñado para que las sociedades puedan anticiparse a una situación de insolvencia y reestructurar su deuda para con los acreedores. Entre las medidas, el legislador español ha dado carta de naturaleza a la posible imposición de una conversión de deuda en capital aun a pesar de la oposición  de los socios de la sociedad afectada. 

La sentencia contiene ciertos aspectos que serán útiles para la futura elaboración de Planes de Reestructuración. Merece destacar los siguientes:

• El Juzgado utiliza el término “solidario” para referirse al sacrificio llevado a cabo por todas las clases de acreedores, concluyendo que el esfuerzo económico de todas ellas resulta, a tenor de la prueba practicada, proporcionado y equitativo y se orienta al fin de propiciar la viabilidad del Grupo y evitar los posibles resultados del concurso.
• La correcta o incorrecta formación de clases, ni el acierto o desacierto del perímetro afectado no resulta cuestionable por el tribunal, dado que las clases habían sido confirmadas en virtud de sentencia firme (art. 626 TRLC). 
• Es irrelevante la moralidad subyacente de los fondos que adquieren deuda o capitalizan sus créditos en sociedades que atraviesan dificultades financieras. El juez recuerda que los fondos compraron activos financieros a los que previamente se les había aplicado un descuento por parte de sus anteriores titulares –principalmente, entidades financieras reguladas–. Para el juez, es perfectamente legítimo que los actores del mercado tomen decisiones de inversión basadas en intereses distintos a los del buen fin de la compañía si bien, en este caso, aquellos intereses coincidían con los de mantener la viabilidad y solvencia del Grupo, pues la alternativa abocaría a CELSA al concurso. 
• El Plan de Reestructuración puede salir adelante sin la aprobación de los socios. En esta sentencia, se argumenta que la nueva redacción del TRLC deja al margen al deudor y al socio a propósito: mediante una interpretación teleológica de los artículos 627 y siguientes del TRLC, deberá primar la agilidad del procedimiento y el interés superior de la empresa, de los accionistas y del mercado. Los socios tenderán a dificultar la aplicación de un Plan que pueda alterar su representación en el capital social, como es el caso. Por este motivo, el Juez recuerda que los intereses de viabilidad de la compañía son superiores a los propios de los socios. 
• Se resalta la importancia de acompañar el Plan de Reestructuración con un informe financiero sobre la valoración de la empresa consistente porque si la deuda supera el valor del capital el TRLC permite que los acreedores puedan quedarse con la compañía, dejando a los socios fuera del dinero. 

La sentencia resulta de gran interés. No solo porque confirma que los acreedores pueden tomar el control de una sociedad en crisis incluso en contra de la opinión de los socios, en el marco de un plan que ofrezca una viabilidad a la sociedad  preservando e incrementando el valor de la compañía, manteniendo su integridad, los puestos de trabajo y sus centros estratégicos de decisión, sino que además, proporciona criterios interpretativos para algunas cuestiones dudosas que pueden ser de mucha utilidad en otras situaciones similares.