La exclusión de los “daños consecuenciales” en la indemnización contractual

Álvaro Feu

La Sala de lo Civil del TS avala la cláusula en la que se prevé excluir los denominados “daños consecuenciales” de la indemnización derivada de un contrato. 

En su sentencia de 30 de noviembre de 2020, el Tribunal Supremo ha ratificado la eficacia de una cláusula por la que las partes de un contrato previeron que la indemnización no comprendería los llamados “daños consecuenciales”. Ello supone un interesante aval para que los contratantes puedan limitar con más libertad -a la par que cuidado- los conceptos indemnizables de las cláusulas de daños. 

En principio, para determinar qué se entiende por daños consecuenciales habrá de estarse a lo que las partes definan en el contrato. Sin embargo, en ausencia de esa previsión, tradicionalmente se había entendido, y sobre todo en el ámbito del derecho de seguros, que esos daños consecuenciales serían las pérdidas de ingresos o daños secundarios derivados de un siniestro. 

En el caso de la sentencia de 30 de noviembre de 2020, el Tribunal Supremo analizaba un contrato de arrendamiento de un avión en el que las partes excluyeron mutuamente su responsabilidad “por la pérdida de uso o daños consecuenciales” a raíz de los siniestros que pudiera sufrir la aeronave o de los incumplimientos que pudieran producirse. Por otro lado, la responsabilidad civil de la arrendataria se encontraba garantizada por una compañía aseguradora. 

Durante un desplazamiento en pista, la aeronave alquilada sufrió un accidente que causó daños materiales en el casco del avión y, además, provocó que la arrendadora tuviera que incurrir en gastos derivados de reemplazar el avión siniestrado durante el tiempo que duró la reparación para poder hacer frente a sus obligaciones. 

Así las cosas, la arrendadora reclamó a la compañía aseguradora tanto los daños por el accidente como los costes de sustitución del avión. Mientras que sobre los primeros no hubo discusión acerca de la obligación de su pago, la aseguradora sí rebatió el abono de los segundos, al entender que estaban comprendidos en el ámbito de los daños consecuenciales excluidos de responsabilidad en el contrato de arrendamiento y, por lo tanto, de la responsabilidad civil de la arrendataria cubierta por el seguro. 

Lo primero que hubo de analizar el Tribunal Supremo es si la reclamación formulada por la arrendadora de la aeronave debía ser considerada contractual o extracontractual, puesto que la demandante-arrendadora defendió que el desplazamiento en pista o “acarreo” del avión por parte de la arrendataria no estaba específicamente regulado en el contrato de arrendamiento como una de las facultades de la arrendataria y, por lo tanto, sostuvo que el accidente tuvo lugar en el marco de una actuación extracontractual de esta última. 

Esta cuestión resultaba de capital importancia, dado que, si el acarreo efectivamente fuera considerado una actividad al margen de lo pactado en el contrato de arrendamiento de la aeronave, no resultaría de aplicación el resto de cláusulas de ese contrato y tampoco, y he aquí la clave, la exclusión de los daños consecuenciales de la indemnización allí regulada.

Revocando el criterio de la Audiencia Provincial, el Tribunal Supremo ha considerado que el desplazamiento en pista del avión formaba parte del contrato de arrendamiento, ya que, aunque no se recogiera expresamente entre las tareas de la arrendataria, conforme al artículo 1258 del Código Civil los contratos obligan no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. 

Partiendo de lo anterior, el Tribunal Supremo ha concluido que la demanda de la arrendadora, al estar basada en el incumplimiento de una obligación o facultad de la arrendataria contemplada en el contrato de arrendamiento (el “acarreo”), tiene naturaleza contractual, y por lo tanto queda sujeta a la exclusión contractual de los daños consecuenciales consistentes en los gastos de sustitución del avión mientras duraba la reparación. Así, puesto que la arrendataria no debe indemnizar los daños consecuenciales debido a su exclusión contractual, no hay ninguna responsabilidad civil de la arrendataria que el seguro deba cubrir y la reclamación de la arrendadora debe decaer.  

Además, el Tribunal Supremo introduce de soslayo un interesante matiz, al establecer que no cabe la automática equiparación de los “daños consecuenciales” a los “daños imprevisibles”. Y es que, según el Código Civil, el incumplidor de buena fe solo debe responder de los daños previsibles y no de los imprevisibles, de manera que la tesis de esta sentencia permite, a priori, la exclusión por medio de una cláusula de limitación de daños consecuenciales tanto de los previsibles como de los imprevisibles. 

Lo cierto es que esta sentencia tiene significativas consecuencias prácticas, puesto que demuestra la importancia para los contratantes de estar especialmente atentos a la definición de los límites a la indemnización de daños en los contratos. 

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