La importancia de la numeración de las acciones en el marco de la reducción del capital social de una sociedad anónima

Alexa Flórez

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública se ha pronunciado en su resolución de 4 de abril de 2022, sobre la necesidad de que, en una reducción de capital mediante amortización de acciones, la numeración de las acciones que consta en el Registro y las que se amortizan según la escritura, coincidan.

La Resolución dirime el recurso interpuesto por el notario contra la negativa del Registrador Mercantil II de Vizcaya a inscribir una reducción del capital social de una sociedad anónima debido a que la numeración de las acciones –representadas mediante títulos– que constaba en los estatutos sociales, es decir, en el Registro Mercantil, y las que se amortizaban según la escritura, no coincidían.

El notario expone en su recurso que la obligación de correlatividad en las acciones solo se refiere al momento inicial de emisión de acciones en la constitución de la sociedad o al ampliar el capital social. Alega, además, que el art. 116 LSC atribuye al libro registro de acciones nominativas la constancia de las titularidades, las sucesivas transmisiones y las cargas que puedan pesar sobre estas. Por lo tanto, todas las vicisitudes que puedan afectar a las acciones de una sociedad anónima son ajenas al Registro Mercantil.

Por otra parte, argumenta que “[…] a lo largo de la vida social existen supuestos en los que parte de las acciones pueden ser anuladas o amortizadas, dejando un hueco en esa numeración correlativa, sin que forzosamente haya que renumerar otra vez todas las acciones que perviven.” Esto ocurre en el caso planteado, ya que el capital de la sociedad figura inscrito en el Registro Mercantil con las acciones numeradas correlativamente con un salto interno entre ellas (según el Registro el capital social estaba dividido en 43.995 acciones números 1 a 300 y 11.475 a 55.169).

En definitiva, a juicio del recurrente, en la escritura objeto de debate sí existe correlación y un tracto completo entre la cifra del capital social, el número de acciones y su valor nominal, coincidiendo todos estos valores con la información que consta en el Registro Mercantil, por lo que la numeración distinta de las acciones existentes en el Registro Mercantil y en el libro registro de acciones nominativas, no debe ser un obstáculo para la inscripción de la reducción mediante amortización de la autocartera social. En su opinión, los datos relativos a la numeración específica de las acciones emitidas y no amortizadas afecta exclusivamente a los socios y, según su criterio, es irrelevante para terceros.

Para resolver el recurso, la DGSJyFP argumenta que, cuando las acciones se representan mediante títulos, la LSC las considera bienes no fungibles, es decir, la numeración que se exige no tiene como fin únicamente representar su valor en el capital social, sino que el número asignado cumple la misión de identificar cualitativamente la posición del accionista.

Ello se deduce de los distintos artículos de la LSC y el Reglamento del Registro Mercantil que hacen referencia a la numeración de las acciones, entre otros: aquellos relativos a la escritura de constitución, a las acciones atribuidas a cambio de las aportaciones realizadas en el momento de la constitución, en la asignación efectuada a cambio de aportaciones no dinerarias, en las escrituras de ejecución de aumentos de capital, en la certificación sobre el resultado de la suscripción pública en la fundación sucesiva, en el nombramiento de consejeros por el sistema de cooptación, las menciones obligatorias que debe contener el título valor que las represente, la atinente a su número y serie, etc.

De nuevo, la DGSJyFP resalta la importancia de la publicación en el Registro Mercantil de la concreta numeración de las acciones emitidas y no amortizadas con motivo de su consideración como título valor, y no con motivo de una necesidad de renumeración correlativa de las acciones que pervivan tras la reducción del capital, ya que ninguna norma lo exige.

Así, entre las características de la acción como título valor se encuentra su condición causal, es decir, la emisión del título no otorga la cualidad de accionista, sino que la documenta. Además, se ha de tener en cuenta que el título en cierto modo está “incompleto” ya que los derechos y deberes adscritos a las acciones vienen recogidos en los estatutos sociales, cuyo contenido puede verse modificado a lo largo del tiempo. Por consiguiente, la publicidad registral de los estatutos se considera un complemento del título que delimita la posición del accionista e informa de su subsistencia.

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