Las ventas siguen dominando el mercado europeo, mientras que la industria se beneficia de la inteligencia artificial

Madrid, marzo de 2020 

El equipo internacional de Corporate / M&A de CMS presenta la duodécima edición del estudio CMS European M&A Study 2020.

Europa sigue siendo un mercado para los vendedores. Todos los países de Europa aplican actualmente técnicas de distribución de riesgos favorables para el vendedor, mientras que en Estados Unidos favorecen firmemente al comprador.

CMS ha publicado estas conclusiones en la duodécima edición del CMS European M&A Study 2020, un análisis plurianual de las disposiciones legales más importantes en los contratos de M&A. El estudio es el más completo de su clase y está basado en una base de datos privada que comprende más de 4.600 operaciones desde 2007.

En su análisis sobre los aspectos principales de las operaciones, CMS ha puesto de manifiesto que casi la mitad de las operaciones realizadas se han llevado a cabo por compradores que deseaban iniciar su actividad en un nuevo mercado (46%), o han sido operaciones que suponían la adquisición de know-how u operaciones de acqui-hire (adquisición y contratación) (41%). El porcentaje de estas operaciones ha aumentado desde 2018 (en un 32% y en un 23%, respectivamente) y una quinta parte de las operaciones ha conllevado la adquisición de un competidor.

Stefan Brunnschweiler, responsable del Grupo de Corporate / M&A de CMS, ha declarado:

Estamos viendo una demanda de certeza en las operaciones dentro del impredecible contexto macroeconómico, un mayor uso de estrategias inteligentes de distribución de riesgos, así como nuevas tecnologías de vanguardia que benefician a la industria.

Este estudio será una guía útil para aquellos que consideran las operaciones en un clima de inversión cada vez más desafiante.

Las conclusiones más importantes de 2019 incluyen:

• La tendencia alcista en el uso de las herramientas tecnológicas legales – La IA y la automatización de documentos se usaron en un número destacado de las operaciones revisadas, contribuyendo regularmente a un ahorro significativo de costes.
• El aumento en la popularidad de los seguros de Manifestaciones y Garantías (W&I) – Incremento del 2% al 19% en el conjunto de todas las operaciones, pero habiéndose utilizado en casi la mitad de las operaciones con un valor superior a 10 millones de euros.
• La caída gradual en los mecanismos de ajuste de precio (PPAs) en un 45% del conjunto de las operaciones, un punto porcentual más que el año pasado, pero significativamente por debajo del nivel medio de los tres años precedentes.
• La tendencia alcista de las estructuras de locked box continúa en el 56% de las operaciones sin mecanismo de ajuste de precio, destacando el deseo de las partes de tener la mayor certeza posible.
• Las cláusulas de minimis y de basket se están convirtiendo en un estándar de mercado, aplicándose actualmente en la mayoría de las operaciones (73% y 66%, respectivamente), y reflejando probablemente el incremento en el uso de seguros de W&I.
• Los límites de responsabilidad se determinan en función del tamaño de la operación y de la existencia de seguros de W&I – Es probable que el límite general de responsabilidad en operaciones pequeñas sea el precio de compra total, frente al 10-25% en las operaciones de mayor volumen. Adicionalmente, casi la mitad (45%) de las operaciones con W&I tienen límites de responsabilidad inferiores al 10% del precio de compra, frente al 10% de las operaciones que no son de W&I.

Diferencias regionales

La estrategia estadounidense de distribución de riesgos sigue favoreciendo a los compradores. Aunque los mecanismos de ajuste del precio de compra se mantuvieron en el 45% de las operaciones realizadas en Europa, dichos mecanismos estuvieron presentes en el 95% de todas las operaciones realizadas en el mercado estadounidense.

El porcentaje más alto de operaciones en las que se contrata un seguro de W&I se encuentra en el Reino Unido (37%), lo que implica límites de responsabilidad inferiores y plazos de responsabilidad más cortos para esas operaciones. Los plazos de responsabilidad son habitualmente más extensos en la CEE y en Francia y los límites de responsabilidad son superiores en las regiones de Alemania y del Benelux.

La CEE es líder en el uso de cláusulas MAC, que han aumentado un 7% este año, frente al 16% de la media europea.

Los mecanismos de ajuste del precio de compra siguen siendo impopulares en los países germanoparlantes, presentes en el 37% de las operaciones, por debajo del 45% de la media europea. No obstante, se aplican con menos frecuencia en Francia, situándose en el 28%. Las cláusulas de earn-out se usaron menos en la CEE y en Francia, que las incluyeron en solo el 8% de las operaciones analizadas, frente al 21% de media europea.

Los sistemas de locked box fueron poco comunes en el Sur de Europa, ya que solo el 36% de las operaciones sin una cláusula de ajuste del precio de compra usó esta estructura, muy por debajo del 56% de media europea. El concepto de disclosure de la información proporcionada durante la fase de due diligence tampoco se ha generalizado, ya que sólo el 27% de las operaciones incluyen esta previsión, frente al más del 50% de las operaciones de Benelux, la CEE, Alemania y Reino Unido.

Para más información sobre el estudio y para solicitar una copia completa, por favor, haga click aquí.