La Junta General virtual ya aparece consagrada en la Ley alemana de Sociedades Anónimas; sin embargo, se duda de si permanecerá a largo plazo.
El proyecto de ley de la Junta General Virtual promulgado por el Gobierno Federal el 27 de abril de 2022 fue aprobado por el Bundestag el 7 de julio de 2022 y entró en vigor el 27 de julio de 2022 tras su publicación en el Boletín Oficial Federal.
Así, tras la expiración de la normativa sobre la situación de pandemia por el COVID-19 a finales de agosto de 2022, las sociedades podrán seguir celebrando una Junta General virtual sin la presencia física de los accionistas, para lo que se requiere su aprobación en los estatutos, con una limitación a un máximo de cinco años.
La ley prevé los siguientes requisitos:
- Transmisión de vídeo y audio de toda la junta;
- posibilidad de ejercer el derecho de voto de forma electrónica (participación o voto electrónicos), así como de otorgar poderes;
- pleno derecho de los accionistas a formular por vídeo mociones en la junta (incluidas las contrapropuestas y las propuestas electorales);
- derecho de los accionistas a la información por vía electrónica, incluido el derecho a realizar consultas;
- publicación del informe del consejo de administración como muy tarde siete días antes de la junta, siempre que se especifique que las preguntas deben presentarse a más tardar tres días antes de la junta;
- derecho de los accionistas a presentar observaciones por vía electrónica y a la publicación de éstas;
- derecho de los accionistas a intervenir por vídeo durante la junta;
- derecho de objeción de los accionistas por vía electrónica.
Pleno derecho de formular mociones
En la futura Junta General virtual, los accionistas volverán a tener a su disposición todos los derechos de formular mociones. A diferencia del proyecto de ley, las contrapropuestas y las propuestas electorales también podrán hacerse de forma espontánea en la Junta General. Si dichas mociones se presentan en plazo antes de la Junta General y son puestas a disposición por la sociedad, se considerarán presentadas en el momento de darlas a conocer, salvo que el accionista no esté debidamente legitimado y registrado.
Declaraciones electrónicas y derecho de los accionistas a tomar la palabra
La ley prevé la posibilidad de presentar las observaciones de los accionistas por vía electrónica como muy tarde cinco días antes de la Junta General. La sociedad pondrá las observaciones a disposición de todos los accionistas a más tardar cuatro días antes de la junta.
Comparado con el proyecto de ley, el derecho de los accionistas a hablar en directo por vídeo se amplía ahora notablemente. Durante la intervención, se podrán formular mociones, preguntas, preguntas a las respuestas obtenidas y preguntas sobre nuevos temas. Para ello, se creará una "mesa virtual de peticiones de palabra" desde el principio de la Junta General virtual.
Se amplía el derecho de información de los accionistas
Esta ley aporta cambios significativos en el derecho de información de los accionistas con respecto a la normativa sobre la pandemia. Esta última también prevé que el envío anticipado de preguntas pueda efectuarse hasta tres días antes de la junta, como máximo. Sin embargo, en el futuro, dichas preguntas deberán ponerse a disposición de todos los accionistas y también deberán ser respondidas previamente por la sociedad, y las respuestas deberán ponerse a disposición de todos los accionistas a más tardar un día antes de la junta. Si se cumplen estos requisitos, ya no es necesario responder a estas preguntas en la propia junta.
Además, durante la Junta General virtual, los accionistas pueden hacer preguntas sobre las respuestas obtenidas y también preguntas sobre asuntos que hayan surgido después del plazo de presentación previa de preguntas.
De acuerdo con la disposición transitoria en la Ley alemana introductoria de la Ley de Sociedades Anónimas, el consejo de administración podrá, con el consentimiento del consejo de supervisión, celebrar una Junta General virtual hasta finales de agosto de 2023, incluso sin la correspondiente aprobación en los estatutos. Por lo tanto, se debería aprovechar la Junta General de Accionistas de 2023 para introducir dicha aprobación en los estatutos.
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