Se amplía el plazo para implementar el SAGRILAFT

El 9 de abril de 2021, la Superintendencia de Sociedades (“Supersociedades”) expidió la Circular Externa 100-000004 de 2021 (“Circular 100-000004”), por medio de la cual se modificaron o adicionaron algunos numerales de la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020 [1] Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo  relacionadas con el régimen de prevención de riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (“Circular LA/FT/FPADM”).

Lo anterior resulta sorpresivo teniendo en cuenta que hace tan solo un par de meses se expidió esta última circular, en donde constan los requisitos para implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM (“SAGRILAFT”), el Régimen de Medidas Mínimas y las Empresas Obligadas a ello.

A continuación, un breve recuento sobre las modificaciones más importantes:

Ampliación del plazo para implementar y/o modificar el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas

La Circular 100-00004 amplió la fecha máxima con la que cuentan las Empresas Obligadas a implementar un SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, según aplique, pasando del 31 de mayo al 31 de agosto de 2021, solo por este año. Así, las empresas que hayan adquirido la condición de Empresas Obligadas con corte a 31 de diciembre de 2020 y quienes lo fueran bajo la anterior regulación deberán adoptar las medidas tendientes a implementar su sistema o modificar el existente para esta fecha.

Oficiales de cumplimiento (“OC”)

1) OC en sucursales de sociedades extranjeras: La Circular 100-000004 establece que, respecto de las sucursales de sociedad extranjera, el nombramiento del OC lo debe realizar el órgano competente de su matriz. Igualmente indica que los reportes del OC se entregarán a tal órgano;

2) Certificación de idoneidad del oficial de cumplimiento: La Circular LA/FT/FPADM estableció que las Empresas Obligadas a implementar un SAGRILAFT deben certificar a la Supersociedades la idoneidad de la persona designada para ocupar el cargo de OC.

La Circular 100-000004 impone una obligación adicional en este sentido: remitir una copia de (i) el documento de identificación del OC; (ii) hoja de vida; y (iii) extracto del acta de designación, a la UIAF [2] Unidad de Información y Análisis Financiero  vía SIREL [3] El Sistema de Reporte en Línea de la UIAF .

3) Incompatibilidades del OC para ocupar otros cargos al interior de la Compañía: La Circular LA/FT/FPADM estableció que el OC no puede ser el representante legal, el revisor fiscal, un miembro de junta directiva, ni ninguna persona con un cargo de administración social o que realice labores de auditoría interna o externa de la sociedad.

La Circular 100-000004 aclara que la anterior restricción no debe entenderse extendida respecto de quienes apoyen las labores de los órganos de auditoria o control interno;

4) Nuevo requisito para ser OC: La Circular 100-000004 agregó un nuevo requisito para ser nombrado OC y es estar domiciliado en Colombia.

Debida diligencia sobre PEP [4] Personas Expuestas Políticamente

La Circular LA/FT/FPADM estableció que los PEP son contrapartes que representan, en términos generales para todo tipo de sociedades, un mayor riesgo frente al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. En este sentido, se exige realizar una debida diligencia intensificada, o más profunda, respecto de ellos.

La Circular 100-000004, impone una obligación adicional: realizar la debida diligencia no solamente sobre la contraparte PEP sino que la extiende a (i) sus cónyuges o compañeros permanentes; (ii) sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil; y (iii) los asociados de un PEP, cuando este sea socio de, o esté asociado a, una persona jurídica y, además, sea propietario directa o indirectamente de una participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la misma.  

Estas nuevas modificaciones y adiciones introducidas por la Circular 100-000004 deberán verse reflejadas en los SAGRILAFT o Medidas Mínimas implementadas a más tardar el 31 de agosto de 2021.

Si usted tiene la obligación de implementar un SAGRILAFT, modificar el existente o implementar un Régimen de Medidas Mínimas, nuestro equipo de Compliance cuenta con amplia experiencia para asesorarlo en todos los por menores asociados a estas nuevas exigencias normativas. A pesar de que el término para adoptar estas medidas fue ampliado, recomendamos tomar las medidas tendientes para dar cumplimiento a esta normativa a la mayor brevedad para evitar sanciones por parte de la Supersociedades.