La Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), mediante Resolución SMV N° 014-2022-SMV/01, publicada en el Diario El Peruano, el 06 de agosto de 2022, presentó la modificación del Anexo de la Memoria, numeral (10150) “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” (en adelante, “Anexo”), el mismo que forma parte de las normas comunes para la determinación del contenido de los documentos informativos aprobadas por Resolución de Gerencia General N° 211-98-EF/94.11.
Dicho reporte es de obligatoria difusión para las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del mercado de valores, quienes deben adherirse a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.
I. Modificaciones en el Reporte sobre Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo:
El Anexo incorpora preguntas complementarias en la evaluación del cumplimiento de los cinco principios que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas: i) Derechos de los accionistas; ii) Junta General de Accionistas; iii) Directorio y Alta Gerencia; iv) Riesgo y cumplimiento; y v) Transparencia de la información.
En ese sentido, las Sociedades Peruanas al momento de presentar el Anexo, deberán absolver lo siguiente:
1. Derechos de los accionistas
Se consulta la existencia de paridad de trato en la participación de los accionistas dentro de la sociedad, con la finalidad de determinar si los mecanismos o medios implementados para la participación de los accionistas son idóneos para que los mismos reciban o requieran información, y manifiesten su opinión sobre la gestión de la sociedad.
2. La Junta General de Accionistas
En este apartado se brindan lineamientos sobre los mecanismos de convocatoria y los medios de difusión de documentación de la Junta General de Accionistas (“JGA”).
Asimismo, respecto de los documentos organizativos de la sociedad, en el reporte se consulta si la sociedad cuenta con un reglamento de la JGA y, entre otras consultas, si el mismo permite a los accionistas proponer puntos de agenda o contiene mecanismos o procedimientos para aceptar o negar tales puntos de agenda. Además, indaga si la sociedad realiza y documenta el seguimiento a los acuerdos adoptados por la JGA.
3. El Directorio y la Alta Gerencia
Se evalúa si las empresas aplican criterios de selección para los miembros del directorio, tales como: formación profesional, especialidades, competencia, independencia económica, ética, con atención a la participación femenina en el directorio.
Otro aspecto sobre el cual incide el reporte consiste en verificar si el directorio aprueba procedimientos o políticas para prevenir, detectar y gestionar los conflictos de interés, así como sancionar la inobservancia de no reportar los conflictos identificados. Asimismo, se consulta si el directorio aprueba y vigila el diseño del sistema de implementación de remuneración e incentivos, asegurándose que se encuentre alineado a la estrategia corporativa de la sociedad, a sus políticas y a su solidez financiera.
Por otro lado, el reporte consulta si los directores reciben capacitaciones, respecto a temas de interés para realizar sus funciones.
Respecto a las normas internas de la sociedad, el reporte incide en la existencia de un reglamento del Directorio que contenga, entre otros aspectos, políticas y procedimientos para prevenir, detectar y manejar los conflictos de intereses de los miembros del directorio.
Otro aspecto mencionado en el reporte, consiste en las capacitaciones que el Directorio o la Gerencia General deben aprobar y ejecutar como mínimo una vez al año, para el cumplimiento del Código de Ética. En adición a ello, se consulta si el directorio evalúa la efectividad de los programas de capacitación para el cumplimiento del referido código, así como los medios empleados para su difusión.
Sobre los incumplimientos al Código de Ética, se consulta si se cuenta con un registro que contenga el número de denuncias presentadas e investigaciones iniciadas y terminadas durante el ejercicio
4. Riesgo y Cumplimiento
Respecto a esta sección, el Anexo consulta si el directorio ha aprobado una política de gestión integral de riesgos que considere el contexto y responsabilidades de la sociedad. Asimismo, se indaga los mecanismos que utiliza el directorio para promover una cultura de gestión de riesgos.
Sobre el sistema integral de riesgos, se consulta si la Alta Gerencia mantiene un proceso de gestión de riesgos que incluye identificación, medición, administración, control y seguimiento, y si esta pone en conocimiento del Directorio la exposición al riesgo, a través de un Comité de Auditoría o de riesgos.
Además, se consulta si la sociedad cuenta con un modelo de prevención implementado y en funcionamiento, conforme a lo dispuesto en la Ley N° 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. De la misma manera, se solicita identificar si la sociedad cuenta con un sistema de gestión de riesgos, gestión de Compliance o sistema de gestión antisoborno certificado.
Por otro lado, el Anexo enfatiza la importancia de contar con auditorías internas y externas. Respecto a la auditoría interna, el Anexo se centra en las funciones del auditor interno y su línea de reporte, así como su estructura jerárquica.
En el caso de la auditoría externa, se debe verificar y validar que la sociedad auditora o el auditor mantengan una clara independencia respecto de la sociedad auditada, y los mecanismos para validarla.
5. Transparencia de la Información
El Anexo solicita especificar si existen canales por los cuales, la sociedad divulga información para los accionistas, inversionistas y otros grupos de interés, tales como: Código de Ética y política de gestión integral de riesgos, reglamento JGA, información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas, hoja de vida de los miembros de la Alta Gerencia, estatutos, entre otros.
II. Precisiones de la Resolución SMV Nº 014-2022-SMV/01
Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del mercado de valores, en conformidad con la Resolución SMV N° 016-2019-SMV/01, son responsables de la veracidad de la información contenida en el reporte y la presentación oportuna del mismo. La presentación del reporte será exigible a partir de la presentación de la Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2022.
Finalmente, para efectos de los trámites de ofertas públicas, será exigible la presentación del Anexo, a partir del 01 de abril de 2023, el mismo que deberá ser elaborado respecto del ejercicio anterior al inicio del trámite de inscripción.
