Nowe zasady zgłaszania sprzeciwu wobec wykonywania robót budowlanych przez podwykonawcę

W październiku 2025 r. polski parlament przyjął nowelizację Kodeksu Cywilnego (Druk nr 1425 - Sejm Rzeczypospolitej Polskiej) wprowadzającą zmiany w przepisach regulujących termin na zgłoszenie przez inwestora sprzeciwu wobec wykonywania robót budowlanych przez podwykonawców. Ustawa trafiła do Prezydenta RP i oczekuje obecnie na jego podpis.

Elastyczność z zachowaniem ochrony podwykonawców

Artykuł 647¹ Kodeksu cywilnego w obecnym brzmieniu ustanawia solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy (generalnego wykonawcy) za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy (oraz dalszemu podwykonawcy) za roboty, których szczegółowy przedmiot został zgłoszony inwestorowi przed ich rozpoczęciem, chyba że inwestor w terminie 30 dni od doręczenia mu zgłoszenia złoży podwykonawcy i wykonawcy (generalnemu wykonawcy) sprzeciw wobec wykonywania tych robót przez podwykonawcę.

Ustawodawca uznał, że dotychczas obowiązujące przepisy, ustanawiające bezwzględnie wiążący termin 30 dni na zgłoszenie sprzeciwu, w wielu przypadkach – zwłaszcza przy inwestycjach mniejszej skali – prowadziły do nieuzasadnionego przedłużenia procesu inwestycyjnego oraz generowały nadmierną niepewność prawną.

Nowelizacja art. 647¹ KC wprowadza § 1¹ i § 1² zgodnie z którymi strony umowy o roboty budowlane będą miały możliwość zastrzeżenia w umowie krótszego terminu na złożenie sprzeciwu:

§ 1¹. Sprzeciw, o którym mowa w § 1, składa się w ciągu trzydziestu dni od dnia doręczenia inwestorowi zgłoszenia, o którym mowa w tym przepisie. W umowie inwestor i wykonawca (generalny wykonawca) mogą zastrzec krótszy termin na złożenie sprzeciwu.

§ 1². Określony w umowie wykonawcy z podwykonawcą lub umowach z dalszym podwykonawcą termin na złożenie sprzeciwu, o którym mowa w § 1, nie może być krótszy od terminu określonego w umowie zawartej między inwestorem a wykonawcą (generalnym wykonawcą).

Co nowe przepisy oznaczają w praktyce?

Pomijając przypadek określony w art. 647¹ § 2 KC, w którym zgłoszenie wykonania robót budowlanych przez podwykonawcę w ogóle nie jest wymagane, praktyczne znaczenie nowych przepisów polega na tym, że jeżeli inwestor i wykonawca (generalny wykonawca) zastrzegli w zawartej przez nich umowie termin do zgłoszenia sprzeciwu krótszy niż 30 dni, solidarna odpowiedzialność inwestora za zapłatę przewidziana w art. 647¹ § 1 KC powstanie po upływie tego krótszego terminu, liczonego od dnia doręczenia zgłoszenia inwestorowi.

W świetle nowododanych art. 647¹ § 1¹ oraz art. 647¹ § 1² KC nie powinno ulegać wątpliwości, że ani inwestor z umowie z generalnym wykonawcą, ani generalny wykonawca w umowie podwykonawczej z podwykonawcą nie mogą ustanowić terminu na zgłoszenie sprzeciwu, który przekraczałby 30 dni. Jeżeli taki termin zostałby ustanowiony, to zgodnie z art. 647¹ § 6 postanowienie będzie nieważne. W jego miejsce wejdzie termin ustawowy – 30 dni.

Strony umowy o roboty budowlane nie mogą także całkowicie wyłączyć prawa do złożenia sprzeciwu.

We wszystkich umowach w łańcuchu podwykonawczym możliwe jest także zastrzeżenie takiego samego terminu, jak zastrzeżony w umowie pomiędzy inwestorem a generalnym wykonawcą.

Co w innych przypadkach?

Praktyka kontraktowa zapewne będzie jednak bogatsza, należy zatem rozważyć następujące przypadki:

• Inwestor i wykonawca (generalny wykonawca) zastrzegli w umowie termin zgłoszenia sprzeciwu krótszy niż 30 dni (np. 10 dni), a jednocześnie w umowie między wykonawcą (generalnym wykonawcą) a podwykonawcą uzgodniono jeszcze krótszy, np. 5-dniowy, termin na złożenie sprzeciwu przez inwestora

Solidarna odpowiedzialność inwestora za zapłatę przewidziana w art. 647¹ § 1 KC powstanie po upływie terminu wskazanego w umowie łączącej inwestora z wykonawcą (generalnym wykonawcą), również w odniesieniu do odpowiedzialności względem dalszego podwykonawcy. Natomiast odpowiedzialność generalnego wykonawcy względem dalszego podwykonawcy powstanie w terminie ustawowym 30 dni.

W omawianym przypadku zastrzeżenie w umowie podwykonawczej krótszego terminu niż wynikający z umowy generalnego wykonawcy z inwestorem będzie nieważne, co wynika z nowego przepisu art. 647¹ § 1² KC w zw. z art. 647¹ § 6 KC^[1].

Ważne pozostanie jednak zastrzeżenie w umowie między inwestorem a wykonawcą (generalnym wykonawcą), stąd – choć nowe przepisy nie przewidują wprost takiego skutku – w naszej ocenie inwestor będzie związany terminem, na który wyraził zgodę w umowie z generalnym wykonawcą.

Wykładnia taka wychodzi naprzeciw interesom podwykonawcy, który nie musi oczekiwać na złożenie sprzeciwu do 30 dnia od zgłoszenia robót. Jednocześnie taka interpretacja nie powoduje naruszenia interesów inwestora, który taki krótszy termin, określony w umowie z wykonawcą (generalnym wykonawcą), uznał za odpowiadający jego interesom.

• Inwestor i generalny wykonawca zastrzegli w umowie termin do zgłoszenia sprzeciwu krótszy niż 30 dni (np. 10 dni), a jednocześnie w umowie między wykonawcą (generalnym wykonawcą) a podwykonawcą uzgodniono dłuższy termin na złożenie sprzeciwu przez inwestora (np. 20 dni)

Wówczas solidarna odpowiedzialność inwestora za zapłatę przewidziana w art. 647¹ § 1 KC powstanie po upływie tego krótszego terminu, liczonego od dnia doręczenia inwestorowi zgłoszenia (po 10 dniach), względem wszystkich podwykonawców w łańcuchu dostaw. Oznacza to, że czas oczekiwania podwykonawcy (dalszego podwykonawcy) na otrzymanie sprzeciwu ze strony inwestora ulega skróceniu stosownie do ustaleń kontraktowych, określonych w umowie pomiędzy inwestorem i generalnym wykonawcą, nawet jeżeli w danej umowie podwykonawczej zastrzeżono dłuższy termin.

W powyższym przykładzie termin na złożenie sprzeciwu przez wykonawcę (generalnego) wykonawcę wobec zaangażowania dalszego podwykonawcy wynosić będzie 20 dni.

Wobec stanowczego brzmienia przepisu § 1² nowelizowanego art. 647¹ KC, zastrzeżenie w umowie podwykonawczej terminu na złożenie sprzeciwu dłuższego niż ustalony w umowie między inwestorem a wykonawcą (generalnym wykonawcą) jest dopuszczalne (o ile nie przekroczy 30 dni). Sprzeciw inwestora złożony w terminie 10 dni (w omawianym przykładzie) zwalania go od odpowiedzialności solidarnej wobec (dalszego) podwykonawcy, od której wykonawca (generalny wykonawca) zwolnić się może w terminie późniejszym, wynikającym z jego umowy z podwykonawcą.

• Inwestor i wykonawca (generalny wykonawca) nie zastrzegli w zawartej przez nich umowie indywidualnego terminu na zgłoszenie sprzeciwu, ze skutkiem implementowania do kontraktu przepisu ustawy ustalającego termin 30 dni, a w umowie między wykonawcą (generalnym wykonawcą) a podwykonawcą uzgodniono krótszy termin niż termin ustawowy

W takim przypadku solidarna odpowiedzialność inwestora za zapłatę przewidziana w art. 647¹ § 1 KC powstanie po upływie terminu 30 dni od dnia dokonania zgłoszenia. Wynika to pośrednio z nowego przepisu §1² art. 647¹ KC, ponieważ przewiduje on, że umowy podwykonawcze nie mogą przewidywać termin krótszego niż ten określony w umowie inwestora z wykonawcą (generalnym wykonawcą).

Zastosowanie do zawartych już umów

Pozwolenie inwestorowi oraz generalnemu wykonawcy na modyfikację ustawowego terminu na zgłoszenie sprzeciwu ma bezpośredni wpływ na relacje generalnego wykonawcy z podwykonawcami. Nowe przepisy, zgodnie z przepisem przejściowym[2] ustanowionym w ustawie zmieniającej, będą znajdowały zastosowanie do umów zawartych przed dniem wejścia w życie nowelizacji.

Wejście w życie

Ustawa wchodzi w życie po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia. 

Komentarz autorek

Zgodnie z intencją wyrażoną w uzasadnieniu projektu[3], nowelizacja Kodeksu cywilnego w zakresie umów o roboty budowlane ma stanowić odpowiedź na potrzeby rynku budowlanego, umożliwiając stronom większą elastyczność w ustalaniu terminów na złożenie sprzeciwu wobec udziału podwykonawcy w wykonaniu robót. Jednocześnie utrzymana została ochrona podwykonawców poprzez zachowanie solidarnej odpowiedzialności inwestora, co ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu w branży budowlanej.

Wprowadzone zmiany pozwalają na dostosowanie warunków kontraktowych do realiów inwestycji, przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony interesów wszystkich uczestników procesu budowlanego. Jednakże założyć należy, że umożliwienie wprowadzenia różnych terminów na zgłoszenie sprzeciwu w ramach poszczególnych umów w łańcuchu prowadzić będzie do powstania wielu skomplikowanych stanów faktycznych. W praktyce może to w konsekwencji rodzić większą niepewność po stronie podwykonawców.

Nie wydaje się także optymalne, że nowe przepisy znajdują zastosowanie do umów już zawartych. W praktyce kontraktowej bowiem strony już przed wejściem nowych przepisów mogły regulować kwestie zgłoszenia sprzeciwu w sposób sprzeczny z poprzednim brzmieniem art. 647¹ KC, skracając terminy na dokonanie zgłoszenia. Rodzi to pytanie o to, czy po nowelizacji takie postanowienia mogą jednak stać się ważne.

Współautorką artykułu jest Agnieszka Urbaniak, adwokat.

[1] Kodeks cywilny art. art. 647¹ § 6: Postanowienia umowne sprzeczne z treścią § 1-5 są nieważne.

[2] Art. 2 ustawy z dnia 9 października 2025 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny: Do umów zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy art. 647¹ ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

[3] https://orka.sejm.gov.pl/Druki10ka.nsf/0/C1084CAA2AA51EE3C1258CC000651F4D/%24File/1425-uzasadnienie.docx.