ESG: il Piano d’azione richiesto dalla Banca d’Italia

Con Comunicazione n. 1940292/22 del 28.12.2022 la Banca d’Italia è tornata a occuparsi delle tematiche ESG richiedendo l’obbligo di predisporre un piano di azione (“ESG Action Plan”) volto a evidenziare l’impegno degli Organi di vertice nell’individuare le modifiche da apportare agli assetti organizzativi e ai processi operativi in relazione ai rischi climatici e ambientali.

Sul punto, occorre anzitutto rilevare come l’adozione dell’ESG Action Plan sia obbligatorio – diversamente dal carattere non vincolante sinora considerato nell’ambito delle “aspettative” delle Autorità di vigilanza – e di imminente rilevanza, atteso che lo stesso dovrà essere approvato dal Consiglio di Amministrazione dei soggetti vigilati e trasmesso alla Banca d’Italia entro il 31 marzo 2023, previa valutazione anche del Collegio Sindacale. L’ESG Action Plan sarà oggetto di considerazione da parte della Banca d’Italia nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) annuale.

Nel seguito si offre una sintetica panoramica delle azioni che i soggetti vigilati sono invitati a considerare al fine di ottemperare al siffatto obbligo, suddividendo le stesse nell’ambito di tre macro-aree tematiche che sono state oggetto di attenzione da parte dell’Autorità: (i) il modello di business e la strategia; (ii) la governance e il sistema organizzativo; (iii) il sistema di gestione dei rischi.
 

L’elenco sopra riportato è evidentemente numeroso e richiede un deciso impegno per i soggetti vigilati peraltro in un lasso temporale obiettivamente ristretto e già caratterizzato da una significativa serie di adempimenti (i.e. approvazione del bilancio; approvazione delle relazioni delle funzioni di controllo; approvazione delle relazioni obbligatorie per le Autorità di vigilanza, etc.) - che potrebbe dunque risultare inefficace rispetto agli obiettivi auspicati e alle aspettative proposte.

Vieppiù da considerare che il genus degli intermediari del mercato mobiliare – e ancor più la species di quelli che operano nell’industry dei fondi e dei prodotti “alternativi” – si caratterizzano per una evidente eterogeneità concernente le aree di attività, le strutture organizzative e i modelli di business adottati che mal si conciliano con interventi specifici urgenti che viceversa potrebbero essere messi a fattor comune al fine di definire un piano di azione generale da implementare gradualmente sulla base delle rispettive e singole esperienze.
Ciò che certamente traspare dalle indicazioni della Banca d’Italia rispetto al complesso framework ESG è una particolare attenzione ai temi di sostenibilità ambientale, che dunque dovranno essere attentamente considerati nella determinazione delle prime misure di adeguamento auspicate, prima ancora di dare spazio alle ulteriori questioni legate alla governance e all’impatto sociale.  

Va da sè che i soggetti obbligati, nell’ambito delle azioni richieste, potranno ricorrere al principio di proporzionalità, da declinare in funzione della complessità operativa, dimensionale e organizzativa del singolo intermediario nonché alla natura dell’attività svolta, intendendo per tale anche la eventuale qualifica dei prodotti offerti in base al regolamento (UE) 2019/2088, c.d. SFDR.