Il D.Lgs. 129/2024, entrato in vigore il 14 settembre 2024, costituisce il provvedimento di adeguamento in Italia del regolamento MiCAR (Markets in Crypto‑Assets Regulation - Reg. UE 2023/1114).
Tra le altre cose, il decreto legislativo 129/2024 ha introdotto (art. 45) un regime transitorio per i VASP (Virtual Assets Service Provider – definizione coniata dal FATF): tutti quelli regolarmente iscritti, alla data del 27 dicembre 2024 nella sezione speciale del registro tenuto dall’OAM e che abbiano presentato, entro il 30 giugno 2025, istanza di autorizzazione ai sensi del MiCAR per operare come CASP (Crypto Assets Service Provider – definizione EU più ampia di quella di VASP), possono continuare a prestare servizi relativi all'utilizzo di valute virtuali o di portafoglio digitale fino al 30 dicembre 2025 o fino al rilascio o al diniego di un'autorizzazione ai sensi dell'articolo 63 del MiCAR, se anteriore.
In prossimità della scadenza del detto termine del 30 giugno 2025 per la presentazione di istanza di autorizzazione ai sensi del MiCAR, è stato approvato il decreto legge n. 95/2025, in vigore dal 1 luglio 2025, che ha prorogato le menzionate scadenze.
Alla luce delle prorogate previsioni, i VASP che alla data del 27 dicembre 2024 erano regolarmente registrati all’OAM avranno ora termine sino al 30 dicembre 2025 per presentare istanza di autorizzazione ad operare come CASP ai sensi del MiCAR, e potranno così beneficiare del regime transitorio sino al 30 giugno 2026.
Il decreto legge 95/2025 introduce altresì un nuovo comma 1-bis all’art. 45 del d.lgs. 129/2024 che apporta una novità significativa per gli operatori appartenenti a un gruppo societario: il VASP italiano potrà infatti continuare a prestare servizi relativi all'utilizzo di valute virtuali o di portafoglio digitale senza necessità di presentare l’istanza per ottenere la licenza MiCAR, nel caso in cui appartenga allo stesso gruppo di una società che presenti detta istanza MiCAR in Italia o in uno Stato membro diverso dall'Italia.
Tale beneficio è soggetto a condizioni: - il VASP italiano doveva risultare regolarmente iscritto al registro dell’OAM alla data del 27 dicembre 2024;
- la domanda di autorizzazione MiCAR da parte di altra società del gruppo deve essere presentata entro la data del 30 dicembre 2025.
Nel rispetto di tali condizioni, il VASP italiano potrà quindi continuare a prestare servizi fino al rilascio o al diniego dell'autorizzazione ai sensi del MiCAR e comunque non oltre il 30 giugno 2026.
In questo modo, viene offerta flessibilità strategica ai VASP appartenenti a gruppi societari, consentendo di continuare ad operare fino al completamento del processo autorizzativo, anche se avviato da altra società del gruppo.
Non è precisato se il regime transitorio derivante dalla istanza presentata da altra società del gruppo si applichi solo al VASP italiano che svolga direttamente l’attività verso clienti italiani oppure in qualche modo si “estenda” all’operatività di altri soggetti del gruppo che effettivamente prestano servizi in Italia, laddove il VASP italiano ottemperi unicamente agli obblighi di reportistica all’OAM.
Infatti, sino ad oggi non di rado si è verificato il caso di VASP italiani parte di un gruppo societario, che risultano iscritti all’OAM, ma che in Italia si limitano a curare la trasmissione all’OAM della richiesta reportistica sull’operatività della clientela, che resta invece affidata ad altre società del medesimo gruppo, che gestiscono le relative transazioni tramite piattaforme online.
In assenza di contrarie indicazioni, tuttavia, pare possibile optare per l’interpretazione estensiva e ritenere che il regime transitorio si applichi anche all’operatività di altri soggetti del gruppo; il VASP italiano dovrà quantomeno proseguire la trasmissione per via telematica all’OAM, dei dati delle operazioni effettuate sul territorio della Repubblica italiana. |
