L’evoluzione del BNPL in Europa con la nuova Direttiva CCD2 e la sua diffusione su scala globale.

Il buy now pay later (“BNPL”) è una forma di credito attraverso il quale i consumatori acquistano beni o servizi pagandone successivamente il prezzo (dilazione) anche in maniera frazionata (rateizzazione).

Lo schema coinvolge tre parti: (i) il consumatore che intende acquistare beni o servizi; (ii) il venditore, che colloca tali beni e servizi sul mercato; (iii) un terzo soggetto che, sulla base di un accordo con il venditore, permette al consumatore di dilazionare il pagamento anche sotto forma di rateizzazione.

Gli schemi principali di BNPL sono due: nel primo, la dilazione (ossia il pagamento del prezzo del bene o servizio in tempo successivo) è concessa al consumatore direttamente da una banca o da un intermediario finanziario (che interviene nella transazione in base a un accordo con il venditore).

Nel secondo modello di BNPL la dilazione è concessa al consumatore direttamente dal venditore, senza interessi o oneri, e il credito del venditore viene immediatamente ceduto a una banca o a un intermediario finanziario.

La recente Direttiva “CCD II” del Parlamento europeo e del Consiglio n. 2023/2225, in vigore dal 20 novembre 2023, ha modificato la disciplina dei contratti di credito ai consumatori, ossia quelli in base ai quali il finanziatore concede o si impegna a concedere al consumatore un credito sotto forma di dilazione di pagamento, di prestito o di altra agevolazione finanziaria analoga.

Il Considerando 16) della Direttiva chiarisce che gli schemi «compra ora, paga dopo» (ossia il BNPL), in virtù dei quali il finanziatore accorda un credito al consumatore al fine esclusivo di acquistare merci o servizi da un fornitore o prestatore, sono nuovi strumenti di finanziamento digitali che consentono ai consumatori di effettuare acquisti e di saldarli col tempo, spesso senza interessi e senza altre spese e, pertanto, dovrebbero essere inclusi nell'ambito di applicazione della Direttiva.

Attualmente, infatti, lo strumento BNPL è privo di regolamentazione specifica e si sottrae così il più delle volte alle previsioni dettate in tema di credito ai consumatori che impongono, ai sensi del Testo Unico Bancario, una serie di tutele in relazione agli annunci pubblicitari sul costo del credito e ad altri obblighi precontrattuali in capo al finanziatore, alla verifica del merito creditizio, al recesso del consumatore e al diritto al rimborso anticipato senza oneri.

Nel primo dei due schemi di BNPL sopra descritti, in cui la dilazione è concessa direttamente dalla banca o dall’intermediario, la normativa sul credito al consumo non trova applicazione ove sia applicabile una delle esenzioni di cui all’art. 122, comma 1 del Testo Unico Bancario, ossia nel caso di “finanziamenti di importo inferiore a 200 Euro” (lett. a); “finanziamenti nei quali è escluso il pagamento di interessi o di altri oneri” (lett. c); “finanziamenti a fronte dei quali il consumatore è tenuto a corrispondere esclusivamente commissioni per un importo non significativo, qualora il rimborso del credito debba avvenire entro tre mesi dall’utilizzo delle somme” (lett. d).

Diversamente, al di fuori di tali ipotesi, le norme sul credito al consumo trovano applicazione, quindi, ad esempio nel caso in cui il credito sia di importo pari o superiore a 200 euro e venga applicata una commissione o altri oneri a carico del consumatore di importo significativo. In ogni caso, la stessa Banca d’Italia ha rimarcato la circostanza per cui al servizio di finanziamento fornito nel contesto dell’operazione di BNPL trova comunque applicazione l’impianto generale della normativa sulla trasparenza ai sensi dell’articolo 115 del Testo Unico Bancario, che prevede diversi obblighi a carico dei finanziatori (di pubblicità, informativa precontrattuale, forma scritta dei contratti) e diritti a favore dei clienti (ad esempio a presentare un reclamo o adire l’ABF).

Nel secondo modello di BNPL summenzionato, la dilazione al consumatore è concessa direttamente dal venditore, senza interessi o oneri senza che tra gli stessi sorga alcun rapporto di finanziamento (ai sensi del Testo Unico Bancario, i venditori di beni e servizi possono concludere contratti di credito nella sola forma della dilazione gratuita).

Allo stesso modo in questa tipologia di schema, nonostante l’immediata cessione del credito dal venditore al terzo, tra consumatore e terzo cessionario non sorgono rapporti, di talché non trovano applicazione le norme del Testo Unico Bancario in tema di concessione di credito per il cliente finale. Resta invece ferma l’applicabilità della disciplina in materia bancaria al rapporto tra il fornitore cedente ed il terzo finanziatore che acquista il credito (dato che l’acquisto di crediti è un’attività finanziaria regolamentata).

Data la crescente diffusione del fenomeno del BNPL e l’assenza di norme univoche, l’intento del legislatore europeo è quello di apportare una regolamentazione comune; con la CDD II, vengono quindi ricomprese nel perimetro delle norme sul credito ai consumatori molte tipologie di dilazioni tipiche del BNL. Secondo l’art. 2.2.h) della Direttiva, la disciplina sul credito al consumo non troverà applicazione soltanto per le dilazioni di pagamento in forza delle quali:

i) un fornitore di merci o un prestatore di servizi, senza offerta di credito da parte di un terzo, concede al consumatore tempo per pagare le merci da esso fornite o i servizi da esso prestati;

ii) il prezzo d'acquisto deve essere pagato senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per spese limitate che il consumatore è tenuto a pagare in caso di ritardi di pagamento imposte in conformità del diritto nazionale; e

iii) il pagamento deve essere interamente eseguito entro 50 giorni dalla fornitura delle merci o dalla prestazione dei servizi.

Nel caso di dilazioni di pagamento offerte da fornitori di merci o prestatori di servizi che non sono microimprese o PMI (il riferimento è a grandi operatori di e-commerce), nell’ambito di contratti a distanza, la predetta esclusione dall'ambito di applicazione della Direttiva CCD II si applica solo se sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

i) un terzo non offre crediti ai consumatori, né acquista i crediti del fornitore di beni e servizi;

ii) il pagamento deve essere interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna delle merci o dalla prestazione dei servizi; e

iii) il prezzo d'acquisto deve essere pagato senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per spese limitate che il consumatore è tenuto a pagare in caso di ritardi di pagamento imposte in conformità del diritto nazionale.

In virtù delle nuove previsioni della Direttiva CCD II, confluiscono ora nella disciplina del credito ai consumatori tutte le altre ipotesi di BNPL che non rientrino nelle limitate esenzioni appena descritte, con tutte le conseguenze che ne derivano in tema di rispetto delle norme dettate in tema di trasparenza e informativa.

Alla luce di dette modifiche, infatti, nel caso in cui un terzo finanziatore acquisti i crediti dal fornitore che sia una microimpresa o una PMI non troverà applicazione la normativa sul credito al consumo, a meno che l’acquirente del credito non conceda a sua volta dilazioni (o diverse condizioni di rimborso) al debitore ceduto, nel qual caso la disciplina sul credito al consumo troverà applicazione sempre che non si ricada in una delle esenzioni sopra descritte. Di contro, nel caso di fornitori di merci o prestatori di servizi non rientranti nella categoria delle microimprese o PMI, l’eventuale dilazione al consumatore seguita dalla cessione del credito del fornitore a un terzo determinerà l’applicazione della normativa del credito ai consumatori, con una conseguente prevedibile contrazione dell’uso di tali schemi. Anche la durata della dilazione contribuirà a determinare l’applicazione o meno delle norme sul credito al consumo, e così per il caso di dilazioni eccedenti 50 giorni (o 14 nel caso dei grandi operatori di e-commerce), proprio per evitare che possano essere offerte dilazioni di pagamento in misura eccessivamente ampia, senza garanzie per i consumatori, con impatto anche in ambito di concorrenza con i fornitori di merci o prestatori di servizi.

Va peraltro considerato che, ai sensi dell’art. 2, lett. 8 della Direttiva CCD II, gli Stati Membri possono stabilire la non applicazione di alcune delle norme della Direttiva relative al credito al consumo e, precisamente, quelle relative a talune informazioni precontrattuali e di base da includere nei contratti di credito, a uno o più dei seguenti (a) contratti di credito per un importo totale del credito inferiore a 200 EUR; (b) contratti di credito  senza interessi e senza altre spese; (c) contratti di credito in forza dei quali il credito debba essere rimborsato entro tre mesi e comporti solo spese di entità trascurabile e ciò quindi indipendentemente dalle dimensioni del fornitore.

Gli Stati membri dovranno adottare entro il 20 novembre 2025 le disposizioni necessarie per conformarsi alla Direttiva, che dovranno applicarsi dal 20 novembre 2026. Le leggi di recepimento contribuiranno sicuramente a rendere più intellegibile il disegno normativo ancora in divenire.

Al di fuori dell’Europa, negli Stati Uniti, gli strumenti BNPL stanno prendendo piede in un'economia in cui il debito degli americani con le carte di credito supera già i mille miliardi di dollari.

Secondo un recente rapporto della CFPB (Consumer Financial Protection Bureau), nonostante la sua rapida crescita, il settore dei BNPL è ritenuto meno trasparente rispetto ai prodotti di credito tradizionali e sebbene il marketing dei relativi prodotti possa farli apparire come un'opzione di credito a rischio zero, i rischi associati ai prodotti BNPL sono molteplici e molti clienti che ricorrono al  BNPL possono rischiare facilmente il sovraindebitamento.

Anche per tale ragione, la Federal Trade Commission ha evidenziato che il messaggio principale per le aziende che coprono un ruolo attivo nei piani di pagamento BNPL deve essere quello di evitare pratiche ingannevoli o sleali in ciò che viene comunicato ai consumatori e nel modo in cui si trasmettono le informazioni durante l’intero ciclo di vita della transazione.

Nell’area dell’America latina (LATAM), il BNPL deve fare fronte a difficoltà quali le disparità economiche, la presenza di una significativa popolazione priva di accesso bancario, cosicché molti consumatori fanno ancora affidamento sui pagamenti rateali tradizionali. Si consideri che in Brasile quasi il 70% della popolazione non possiede una carta di credito e che il BNPL ha costituito lo scorso anno circa il 2% di tutte le vendite online. Inoltre, pur a fronte di innegabili vantaggi quali l'accesso a beni e servizi per soggetti che non potrebbero ottenere finanziamenti tradizionali, vi è un rischio latente di potenziale sovraindebitamento, soprattutto fra i consumatori più giovani, che potrebbero essere influenzati dal fascino di pagamenti ridotti nell’immediato, senza comprendere le implicazioni finanziarie a lungo termine.

Nell'area Asia-Pacific la crescita a medio-lungo termine del settore BNPL rimane forte, sostenuta dalla sempre maggiore penetrazione del commercio elettronico. I pagamenti nell’ambito di transazioni BNPL sono cresciuti recentemente del 20,4% su base annua, raggiungendo quasi i 200 miliardi di dollari nel 2023.
A usufruire del BNPL nell’area Asia Pacific sono soprattutto consumatori under 50, in possesso di almeno una carta di credito, dal reddito elevato. In Malesia, quasi il 30% degli utilizzatori ha fatto ricorso a sistemi BNPL per acquisti di valore molto elevato (con incremento percentuale di oltre il 15% in un biennio). A Singapore, il 45% circa dei consumatori ha utilizzato il BNPL per acquisti di valore elevato (anche in questo caso, percentuale notevolmente incrementata rispetto al passato). Minore la crescita relativa ai dati di utilizzo del BNPL per acquisti di valore moderato in Cina, che ha comunque interessato una fetta di utenti pari a quasi il 75%.

Nella regione del Medio Oriente e del Nord Africa (MENA), il BNPL sta prendendo rapidamente piede per varie motivazioni, quali, ad esempio, l’alta penetrazione di smartphone e la demografia giovanile (ad esempio, oltre il 50% dei residenti del Qatar ha meno di 30 anni, una fascia demografica molto sensibile alle innovazioni dei pagamenti digitali).

Lo scorso aprile, la piattaforma BNPL Riipay in Malesia ha ottenuto l'accreditamento di conformità alla Sharia, nel tentativo di conquistare il mercato islamico. Subito dopo, nel maggio 2023, a seguito del lancio della sua Strategia FinTech, la Banca centrale del Kuwait (CBK) ha aggiornato le sue Istruzioni per la regolamentazione dei pagamenti elettronici, emesse per la prima volta nel 2018, per includervi le attività di BNPL.

Il regolamento di BNPL è in vigore dal 6 agosto 2023 e consente, a fronte del rilascio di una licenza, di prestare tali servizi a individui residenti in Qatar (di età pari o superiore a 18 anni) per l'acquisto di prodotti o servizi presso esercenti non necessariamente basati in Qatar (per i prodotti conformi alla Shari'a, il provider BNPL deve nominare un consulente).

A luglio 2023, Tabby, società islamica di BNPL, dopo un recente round di finanziamento che ha portato la sua valutazione a 660 milioni di dollari, una delle più alte della regione, ha ottenuto dalla Banca Centrale Saudita (SAMA) la licenza per operare nel Regno, in linea con la sua strategia di crescita nell'area MENA.
A settembre 2023, Qist Bazaar ha ottenuto un certificato dalla Securities and Exchange Commission of Pakistan (SECP) che verifica la conformità alla Sharia della sua offerta BNPL, diventando la prima società finanziaria non bancaria del Pakistan a offrire ufficialmente servizi BNPL di stampo islamico.

Sempre nel mese di settembre, la Banca Centrale del Qatar (QCB) ha ricevuto un feedback positivo sulle sue iniziative di BNPL, attirando oltre 25 richieste in sole 48 ore dall'apertura delle domande per il rilascio delle licenze BNPL. A ottobre, KadiPay, fondata nel 2022 e il cui modello di business è stato adottato ai principi della Sharia, ha ricevuto dalla Banca Centrale Saudita (SAMA) l'approvazione a fornire soluzioni BNPL, portando a sei il numero di fornitori di servizi BNPL autorizzati nel Regno.

Sicuramente la crescente regolamentazione in ambito di BNPL nell’area MENA mira a fornire ai clienti una maggiore flessibilità negli acquisti, e ad allineare il quadro normativo applicabile ai prodotti di BNPL con la strategia del settore finanziario che si sta sviluppando in particolare nella regione del Medio Oriente.
Per quanto riguarda il continente africano, nei paesi più poveri e con economie in peggioramento, BNPL avrà un forte appeal sui consumatori perché aiuterà i consumatori a ridurre gli interessi, a differenza dei prestiti bancari e di altre fonti di accesso al credito.

Tra i fattori che influenzeranno il BNPL in Africa, vanno menzionati l’aumento delle startup e dei finanziamenti nel settore Fintech, oltre all’incremento dell’utilizzo degli smartphone e il miglioramento dell’e-commerce, oltre allo sviluppo di piattaforme di pagamenti digitali e all’aumento di round di finanziamento nel settore fintech nell’intero continente.

Secondo le voci più autorevoli del digital banking locale, l'Africa supererà l'era delle carte di credito, perché il BNPL è qualcosa che piacerà sempre ai giovani diffidenti verso il concetto di interesse, e il BNPL è sempre stato presentato come una perfetta antitesi alle carte di credito ad alto tasso di interesse, facilitando l'offerta di prestiti a coloro che sono al di fuori dell'ecosistema finanziario tradizionale, rappresentando ciò di cui l’Africa ha bisogno.