A partire dal 1° gennaio 2021, la prestazione di servizi bancari, finanziari e di investimento in Italia da parte di banche, istituti di moneta elettronica e imprese di investimento del Regno Unito è da considerarsi abusiva, salvo che questi abbiano ottenuto le prescritte autorizzazioni dalle competenti autorità di vigilanza ad operare come imprese di Paesi terzi.
Va precisato che di tali soggetti, soltanto quelli che, avendo presentato un’istanza di autorizzazione alla data del 31 dicembre, sono ancora in attesa di veder completato il procedimento, possono continuare ad operare, limitatamente alla gestione dei rapporti esistenti, fino all'ottenimento dell'autorizzazione e comunque non oltre il 30 giugno 2021. Anche questa è una delle conseguenze causate sul piano regolamentare dal “terremoto” Brexit.
Come noto, l’accordo di recesso (finalizzato a garantire un’uscita ordinata del Regno Unito dall’Unione Europea, come stabilito dall’art. 50(2) TUE, nell’eventualità in cui uno Stato membro si ritiri dall’Unione), ratificato dall'Unione Europea e dal Regno Unito ed entrato in vigore il 1 febbraio 2020, prevede(va) un periodo transitorio fino al 31 dicembre 2020.
Nella gestione del periodo c.d. “transitorio”, gli intermediari sono stati più volte invitati dalle rispettive autorità di vigilanza, incluse Banca d’Italia e Consob, a predisporre adeguati piani per una gestione ordinata della Brexit.
In particolare, la Banca d'Italia ha fornito specifiche indicazioni (comunicazione aprile 2020) in merito alla possibilità:
- di continuare a prestare servizi in Italia come operatori di un Paese terzo, depositando prontamente la relativa domanda, ponendo anche l’attenzione sulla stretta tempistica per conformarsi;
- di trasferire le proprie attività ad altro intermediario - già esistente o di nuova costituzione - attivo in Italia;
- di cessare la prestazione dei servizi entro la fine del 2020, trasmettendo la relativa documentazione e informando al riguardo anche l’autorità di vigilanza del Regno Unito.
Parimenti, Banca d’Italia ha ripetutamente richiamato l’attenzione (comunicazione febbraio 2019) sulla necessità per banche, istituti di pagamento e istituti di moneta elettronica abilitati a offrire i propri prodotti e servizi in Italia secondo le modalità previste dal diritto europeo, di informare tempestivamente la propria clientela sulla sorte dei rapporti in essere all'indomani della “Brexit”.
Infine, con la propria Comunicazione agli intermediari del Regno Unito in vista del termine del periodo di transizione (15 dicembre 2020) Banca d’Italia ha invitato gli intermediari a concludere - ove non già perfezionati - i piani per una ordinata gestione della Brexit, invitando a rafforzare gli strumenti e i canali di assistenza e di comunicazione, inclusi quelli via web, in favore dei clienti, da tenere attivi anche dopo il termine del periodo di transizione.
Allo stesso tempo, a partire da marzo del 2020, la Consob ha indirizzato diversi richiami di attenzione agli intermediari britannici che prestano servizi di investimento in Italia, per dettare istruzioni operative in vista della scadenza del periodo transitorio e per limitare i possibili disagi per i clienti, che sono stati, dal canto loro, invitati a verificare di avere ricevuto un’informazione adeguata e aggiornata in merito alle conseguenze discendenti dalla Brexit.
Tuttavia, come anticipato, il decreto c.d. “Milleproroghe” (d.l. n. 183 del 31 dicembre 2020) ha previsto norme specifiche a tutela dei clienti di intermediari aventi sede nel Regno Unito, stabilendo che ove questi abbiano presentato un'istanza di autorizzazione non ancora perfezionatasi alla data del 31 dicembre 2020 possano comunque continuare ad operare fino all'ottenimento dell'autorizzazione e comunque non oltre il 30 giugno 2021.
Durante tale periodo, tuttavia, detti intermediari non potranno stipulare nuovi contratti né modificare quelli esistenti (per i contratti derivati in essere non soggetti a compensazione da parte di una controparte centrale -over the counter- è tuttavia consentita la gestione degli eventi del ciclo di vita di tali contratti).
Inoltre, i depositi dei clienti presso le banche britanniche operanti in Italia continueranno ad essere assistiti da un sistema di garanzia italiano e i clienti potranno continuare ad accedere all’Arbitro Bancario Finanziario (che si occuperà direttamente di mettere il cliente in collegamento con il sistema estero competente nel caso in cui le banche del Regno Unito che operano senza succursale non abbiano aderito all’ABF).
Parimenti, i clienti degli intermediari britannici che prestano servizi e attività di investimento saranno assistiti da un sistema di indennizzo italiano e potranno continuare ad accedere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF).
Durante tale periodo di operatività limitata, le banche, le imprese di investimento e gli istituti di moneta elettronica britannici sono soggetti alla normativa nazionale applicabile agli intermediari dei Paesi terzi e alla vigilanza delle competenti autorità italiane.
Nel caso in cui l’autorizzazione venga negata, gli intermediari devono cessare le attività in Italia, secondo modalità e tempi che non rechino pregiudizio ai clienti, perfezionando la chiusura dei rapporti già in essere entro tre mesi dal diniego.
Nel caso di cessazione dell’attività in Italia da parte degli intermediari (nel caso di mancata richiesta di autorizzazione o di diniego alla stessa), il decreto Milleproroghe prevede che siano restituiti ai clienti le disponibilità liquide, i beni e gli strumenti finanziari di loro pertinenza, e che in caso di finanziamenti i clienti potranno continuare a effettuare i pagamenti secondo le scadenze previste (potendo tuttavia optare per il pagamento integrale immediato).
