Il 12 marzo 2025 il Senato ha approvato all'unanimità il DDL n. 1155, che modifica l’art. 2407 c.c. sulla responsabilità dei componenti del collegio sindacale. La legge introduce un tetto massimo ai risarcimenti e ridefinisce i termini di prescrizione, segnando un importante cambio di rotta nella disciplina della responsabilità dei sindaci.
COSA CAMBIA?
A. Limitazione della responsabilità: salvo il caso di dolo, in caso di responsabilità solidale con gli amministratori il risarcimento massimo sarà proporzionato al compenso percepito dal sindaco, con tre fasce di riferimento: · Fino a 10.000 euro → massimo 15 volte il compenso · Tra 10.000 e 50.000 euro → massimo 12 volte il compenso · Oltre 50.000 euro → massimo 10 volte il compenso L’intenzione è quella di parametrare la responsabilità all'importanza, alla complessità e alla natura dell'incarico concretamente svolto nella società. B. Nuova disciplina della prescrizione: il termine prescrizionale di cinque anni decorre dal deposito della relazione al bilancio, assicurando maggiore certezza sui tempi delle eventuali azioni di responsabilità. La disciplina viene così uniformata a quella prevista per i revisori dall’art. 15, comma 3, del D.Lgs. 39/2010. Tuttavia, questa disposizione dovrà confrontarsi con la sentenza n. 115/2024 della Corte Costituzionale, che, in relazione alla disciplina dei revisori, ha chiarito che la decorrenza del termine dalla data della relazione di revisione si applica esclusivamente alle azioni di responsabilità promosse dalla società che ha conferito l’incarico. Per le azioni intentate da terzi o dai soci, invece, il termine di prescrizione segue le regole generali, ossia decorre dal momento in cui il danno diventa percepibile all’esterno.
Di seguito uno schema comparativo.
Art. 2407
Responsabilità | | Normativa vigente | Nuovo testo | | I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. | I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. | | Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. | Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. | | All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. | All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. | | | L'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all'articolo 2429 relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno. |
IMPATTO SUL SETTORE ASSICURATIVO
La riforma rappresenta un cambiamento importante, poiché supera la regola, particolarmente onerosa per i sindaci, della piena responsabilità solidale con gli amministratori.
I limiti introdotti possono ridurre significativamente l’esposizione dell’organo di controllo, soprattutto nelle azioni di responsabilità avviate nell’ambito di procedure concorsuali, in cui il danno richiesto è spesso di entità particolarmente elevata.
Il ridimensionamento della responsabilità dei sindaci avrà ricadute favorevoli per le polizze professionali di commercialisti e avvocati, nelle quali l’estensione per attività di sindaco comportava un rilevante aumento del rischio assicurato.
Ci si può dunque aspettare una revisione dei relativi massimali e una riduzione dei premi, oltre a un maggiore appetito per il collocamento di questi prodotti.
La riforma avrà effetti meno favorevoli sulle polizze D&O, che nelle azioni di responsabilità possono fare affidamento sul contributo delle polizze professionali obbligatorie dei sindaci, con cui operano in coassicurazione indiretta. Il provvedimento, infatti, sposta il centro della responsabilità sugli Amministratori, che invece possono fare affidamento esclusivamente sulla copertura offerta dalla D&O.
La legge entrerà in vigore 15 giorni dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Restiamo in attesa degli sviluppi applicativi.
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