Emission de jetons numériques - L’Ordonnance souveraine d’application est publiée

Publiée le 25 septembre 2020, l’Ordonnance souveraine n°8.258 du 18 septembre 2020 portant application de la loi n°1.491 du 23 juin 2020 relative aux offres de jetons, complète le cadre juridique de l’émission de jetons numériques en Principauté.

L’offre de jetons est une levée de fonds réalisée au moyen d’un dispositif numérique permettant aux entreprises d’émettre des jetons en contrepartie de fonds remis par des investisseurs. 

La loi n°1.491 du 23 juin 2020 relative aux offres de jetons avait posé le cadre général de l’émission de jetons. L’Ordonnance souveraine entend préciser notamment les caractéristiques d’une offre et les modalités d’obtention des autorisations administratives exigées et des auditions lors des contrôles.

Elément attendu, l’Ordonnance définit les conditions de licéité d’une offre privée. Celle-ci doit impérativement s’adresser à des personnes agissant pour leur propre compte répondant à l’une des conditions suivantes :

1. elle s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés*  ;
2. elle s'adresse à moins de cent cinquante investisseurs non qualifiés ;
3. elle s'adresse à des investisseurs qui acquièrent des jetons pour un prix total d'au moins 100.000 euros par investisseur et par offre distincte ;
4. la valeur nominale unitaire des jetons s'élève au moins à 100.000 euros.

Autre point fondamental, l’Ordonnance détaille les modalités d’obtention de l’autorisation administrative délivrée par le Ministre d’Etat sous forme d’un label, préalable impératif à l’émission de jetons. 
Le label ne sera délivré qu’à des offres de jetons dont la valeur nominale unitaire s’élève à au moins 100.000 euros. 

Enfin, l’Ordonnance régit les conditions d’autorisation de la plateforme numérique sur laquelle toute offre de jetons doit être impérativement réalisée. Relevons notamment (i) l’obligation pour ladite plateforme d’utiliser un protocole d'émission de jetons permettant à l'émetteur de garder un contrôle total sur les jetons émis, et (ii) l’exigence d’une expérience d’au moins deux ans dans le domaine de l'offre de jetons réalisée au moyen d'un dispositif d'enregistrement numérique sur un registre partagé.

Si le secteur est encore dans l’attente d’un arrêté ministériel détaillant les outils techniques mis à disposition par la plateforme numérique, l’Ordonnance n°1.491 constitue une avancée considérable vers les premières émissions de jetons dans la Principauté de Monaco.

*Les investisseurs qualifiés sont énumérés à l’article 2 de l’Ordonnance n°1.491 du 23 juin 2020 : « Sont considérés comme des investisseurs qualifiés :

1. les entités agréées ou réglementées pour opérer sur les marchés financiers ;
2. les sociétés réunissant au moins deux des critères suivants : un total de bilan de 20 millions d'euros, un chiffre d'affaires de 40 millions d'euros et des capitaux propres de 2 millions d'euros ;
3. les investisseurs institutionnels ;
4. les gouvernements, les banques centrales, les institutions internationales ;
5. les investisseurs autres que ceux mentionnés à l'alinéa précédent, y compris des personnes physiques, si leurs compétences, leur expérience et leurs connaissances leur permettent d'évaluer les mérites et les risques des placements financiers et s'ils ne recherchent pas une liquidité élevée de leurs placements.

Une personne physique, telle que visée au précédent alinéa, doit en outre répondre à l'un des critères suivants :

1. la valeur de son portefeuille titres, augmentée des dépôts bancaires dépasse 1 million d'euros ;
2. l'investisseur occupe depuis au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle requérant une connaissance des transactions ou des services envisagés ».