Kurzinformation für Aufsichtsratsmitglieder
Das FISG (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2021 Teil I Nr. 30 S. 1534) sieht einige wesentliche Änderungen, insbesondere im Aktiengesetz, für Unternehmen von öffentlichem Interesse1 und damit u. a. für börsennotierte Unternehmen und ihre Organe vor. Unter anderem hat das Gesetz zur Folge, dass der Aufsichtsrat stärker in die Pflicht genommen wird; zugleich werden ihm aber auch neue Kompetenzen eingeräumt. Ziel des FISG ist es, die Aufsichtsratsarbeit weiter zu professionalisieren und die Stellung des Aufsichtsrats zu stärken. Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die wesentlichen Neuregelungen durch das FISG:
Neuregelungen für den Aufsichtsrat
| Geltung ab | Normative Anknüpfung | |
|---|---|---|
Zwei Finanzexpertinnen oder -experten im Aufsichtsrat Nicht mehr ausreichend ist es, dass nur ein Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung verfügt. Zukünftig ist es erforderlich2, dass
Hinweis: Erfordernis der „Sektorvertrautheit“ bleibt ebenso wie die Anforderungen an den „Sachverstand“ unverändert. | Regelung gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 stattfindenden Aufsichtsratswahlen. Zuvor wirksam bestellte Mitglieder des Aufsichtsrats müssen nicht ausgetauscht werden. | § 100 Abs. 5 AktG n. F. § 100 Abs. 5 AktG n. F. (BGBl. S. 1557) Übergangsregelung: |
Pflicht, einen Prüfungsausschuss zu bilden Der Aufsichtsrat ist zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses verpflichtet. Hinweis: Besteht der Aufsichtsrat nur aus der gesetzlichen Mindestanzahl von drei Mitgliedern, ist er zugleich auch der Prüfungsausschuss. | 1. Januar 2022 | § 107 Abs. 4 Satz 1 AktG n. F. Übergangsregelung: |
Zwei Finanzexpertinnen oder -experten als Mitglieder des Prüfungsausschusses Zukünftig ist es erforderlich, dass
| Gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 stattfindenden Neubestellungen. Zuvor wirksam bestellte Mitglieder des Prüfungsausschusses müssen nicht ausgetauscht werden. | § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG n. F. i. V. m. § 100 Abs. 5 AktG n. F. Übergangsregelung: |
Neue Aufgaben für den Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss muss sich künftig nicht nur befassen mit
sondern auch mit
| 1. Juli 2021 | § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG n. F. (BGBl. S. 1557) |
Auskunftsrecht der Mitglieder des Prüfungsausschusses Den Mitgliedern des Prüfungsausschusses stehen künftig weitreichende Auskunftsrechte zu:
| 1. Januar 2022 | § 107 Abs. 4 Sätze 4 bis 6 AktG n. F. (BGBl. S. 1557) Übergangsregelung: |
Einschränkung der Teilnahmemöglichkeit des Vorstands an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
| 1. Juli 2021 | § 109 Abs. 1 Satz 3 AktG n. F. (BGBl. S. 1557) |
Weitere Regelungen
| Geltung ab | Normative Anknüpfung | |
|---|---|---|
Internes Kontroll- sowie Risikomanagementsystem für Rechnungslegung in börsennotierten Aktiengesellschaften Der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft ist künftig zur Einrichtung eines internen Kontroll- sowie eines Risikomanagementsystems verpflichtet. Er hat nur noch ein Ermessen hinsichtlich des „Wie“ der Einrichtung. | 1. Juli 2021 | § 91 Abs. 3 AktG n. F. (BGBl. S. 1557) |
Verkürzung der Höchstlaufzeit des Mandats von Abschlussprüferinnen oder -prüfern (externe Rotation) Die Mandatierung derselben Abschlussprüferin oder desselben Abschlussprüfers wird bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auf höchstens zehn Jahre begrenzt. | 1. Juli 2021 | Streichung des § 318 Abs. 1 a HGB und damit alleinige Geltung von Art. 17 Abs. 1 UAbs. 2 APrVO Art. 86 Abs. 2 EG-HGB sieht eine Übergangsvorschrift vor, die unter engen Voraussetzungen noch eine Verlängerung des Mandats zulässt |
Verkürzung der Rotation der verantwortlichen Prüfungspartnerin oder des verantwortlichen Prüfungspartners (interne Rotation) Bei Unternehmen von öffentlichem Interesse haben die verantwortlichen Prüfungspartnerinnen oder -partner nunmehr grundsätzlich spätestens fünf Jahre nach ihrer Bestellung die Teilnahme an der Abschlussprüfung zu beenden. | 1. Juli 2021 | § 43 Abs. 6 Satz 2 WPO n. F. (BGBl. S. 1563) |
Lesen Sie auch unseren Blogbeitrag "FISG: Änderungen der Corporate Governance für Unternehmen von öffentlichem Interesse".
Haben Sie Fragen? Wir beantworten diese gerne! Kontaktieren Sie uns: Dr. Petra Schaffner und Ayleen Görisch, LL.M. (King’s College London)
1 Der Begriff eines „Unternehmens von öffentlichem Interesse“ ist in § 316 a Satz 2 HGB n. F. legaldefiniert. Unternehmen von öffentlichem Interesse sind: (i) Kapitalgesellschaften mit Kapitalmarktorientierung nach § 264 d HGB (d. h. Kapitalgesellschaften, deren Wertpapiere zum Handel zum regulierten Markt (nicht Freiverkehr) zugelassen sind); (ii) CRR-Kreditinstitute nach § 1 Abs. 3 d KWG; und (iii) Versicherungsunternehmen i. S. d. Richtlinie 91/674/EWG.
2 Ein Hauptversammlungsbeschluss, der zu einer fehlerhaften Zusammensetzung des Aufsichtsrats führt, ist anfechtbar.
