ESG-Re­gu­lie­rung in der Schweiz – Rückblick 2024 und Ausblick 2025

Rückblick 2024: Etablierung der Berichterstattung und fortgesetzte Reformen

Das vergangene Jahr war geprägt von zahlreichen Herausforderungen und Entwicklungen im Bereich der nachhaltigen Unternehmensführung. Die als indirekter Gegenvorschlag zur Volksinitiative „für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt“ (Konzernverantwortungsinitiative I) eingeführte nichtfinanzielle Berichterstattung sowie die Sorgfalts- und Transparenzpflichten in den Bereichen Konfliktmineralien und -metalle sowie Kinderarbeit sind zwar bereits seit dem 1. Januar 2022 in Kraft. Sie galten aber erstmals für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2023 begonnen hatten, wobei die ersten Berichte innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des betreffenden Geschäftsjahres elektronisch veröffentlicht werden mussten bzw. müssen. Viele Unternehmen mussten 2024 somit erstmals nach der neuen Schweizer ESG-Regulierung berichten (vgl. "Unternehmen sind gefordert: Die Komplexität der ESG-Regulierung").

Diese erste Berichtspflicht hat viele Unternehmen dazu veranlasst, sich intensiver mit dem Anwendungsbereich und den Anforderungen der neuen Regelungen auseinanderzusetzen. Die praktische Umsetzung erweist sich jedoch als anspruchsvoll, da viele Fragen offen sind und praktische Leitlinien seitens der Behörden noch weitgehend fehlen. Zwei Herausforderungen sind besonders hervorzuheben: Erstens müssen für die Bewertung der Lieferketten und die Erstellung der Berichte umfangreiche Daten aus unterschiedlichen Quellen gesammelt, aufbereitet und analysiert werden - ein Prozess, der für viele Unternehmen zumindest in diesem Umfang neu ist und ohne Automatisierung schwierig bleiben wird. Zwar gibt es verschiedene Softwareanbieter, die hier unterstützen. Die Entscheidung, welche Daten in welchem Umfang erhoben und wie diese in das unternehmenseigene Kontrollsystem integriert werden sollen, muss jedoch jedes Unternehmen selbst treffen. Zweitens dürfte die Fokussierung auf die Schweizer Vorgaben für internationale Konzerne, aber auch für viele Schweizer Unternehmen zu eng sein: Insbesondere im Hinblick auf die am 26. Juli 2024 in Kraft getretene EU-Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD), die derzeit in den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt wird, empfiehlt sich für viele Unternehmen eine länderübergreifende, einheitliche ESG-Strategie (vgl. "Was bedeutet die EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) für Schweizer Unternehmen?", CMS Netzwerkveranstaltung zusammen mit focusright). Die Entwicklung einer solchen länderübergreifenden ESG-Strategie kann jedoch eine Herausforderung darstellen, zumal die Schweizer Anforderungen derzeit noch nicht ausreichend international abgestimmt sind (Stichwort: Swiss Finish).

Hinzu kommt, dass die aktuelle Ausgestaltung der neuen Schweizer ESG-Regulierung keineswegs in Stein gemeisselt ist: Kaum in Kraft, hat der Bundesrat bereits eine Revision der noch jungen Bestimmungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung angekündigt. Der Vorentwurf des Bundesrates sieht eine deutliche Ausweitung des Anwendungsbereichs der nichtfinanziellen Berichterstattung vor. Gleichzeitig sollen die inhaltlichen Anforderungen an die Berichterstattung zum Teil erheblich verschärft und die Berichterstattung durch die Revisionsstelle geprüft werden. Erklärtes Ziel des Bundesrates ist die Schaffung international harmonisierter Regelungen, insbesondere eine Annäherung an die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ("CSRD"). Ausserdem will der Bundesrat die Auswirkungen der neuen EU-Regeln im Bereich der Sorgfaltspflichten (CSDDD) abschliessend analysieren und anschliessend über das weitere Vorgehen entscheiden (vgl. Legal Flash - Geplante Änderung der Bestimmungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung).

Parallel dazu gewann der Klimaschutz auch im Rahmen weiterer Gesetzesrevisionen/-novellen an Bedeutung: Neben der Annahme des Bundesgesetzes über eine sichere Stromversorgung mit erneuerbaren Energien durch die Schweizer Stimmbürger:innen, das verschiedene Massnahmen zur Sicherstellung der Schweizer Stromversorgung mit erneuerbaren Energien vorsieht (vgl. Vorlage für eine sichere Stromversorgung mit erneuerbaren Energien – Was ändert sich?), liefen auch die Vorbereitungen für das Inkrafttreten des Klima- und Innovationsgesetzes (KIG) und die Revision des CO2-Gesetzes auf Hochtouren. Mit dem KIG und dessen Ausführungsbestimmungen wird – im Zusammenspiel mit der revidierten CO2-Gesetzgebung – das Ziel der Netto-Null-Emission bis 2050 (Klimaneutralität) für die Schweiz auf nationaler Ebene verankert. Auch Unternehmen müssen gemäss KIG bis spätestens 2050 Netto-Null-Emissionen erreichen - grundsätzlich unabhängig davon, ob sie von der nichtfinanziellen Berichterstattung erfasst sind oder nicht. Um dieses Ziel zu erreichen, können - müssen aber gemäss KIG nicht - Unternehmen und Branchen Road Maps erarbeiten, wobei der Bund den Unternehmen und Branchen, die bis 2029 entsprechende Road Maps erarbeiten, Grundlagen, Standards und fachliche Beratung zur Verfügung stellt. Auch wenn die Pflichten nach dem KIG grundsätzlich unabhängig von einer allfälligen Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung gelten, zeichnet sich zunehmend eine Verknüpfung zwischen den Anforderungen des KIG und der nichtfinanziellen Berichterstattung ab: Kurz vor Ende 2024 hat der Bundesrat die Vernehmlassung zur Änderung der Verordnung über die Berichterstattung zu Klimafragen eröffnet (vgl. Medienmitteilung vom 6. Dezember 2024). Der Verordnungsentwurf sieht unter anderem eine Verknüpfung mit dem Netto-Null-Ziel im KIG und den darin vorgesehenen Roadmaps vor. Während diese gemäss KIG den Unternehmen lediglich empfohlen werden, sollen sie für Unternehmen im Anwendungsbereich der nichtfinanziellen Berichterstattung - zumindest nach Ansicht des Bundesrates - schon bald, möglicherweise bereits ab 2026, verpflichtend sein.

Im Zusammenhang mit dem verstärkten Fokus auf den Klimaschutz ist schliesslich auch das Urteil des Europäischen Gerichtshofs für Menschenrechte (EGMR) vom 9. April 2024 in Sachen Klimaseniorinnen gegen die Schweiz zu erwähnen. Darin entschied der EGMR, dass der Klimaschutz der Schweiz ungenügend sei und die klagenden Seniorinnen in ihren Menschenrechten verletze. Das Urteil ist sehr umstritten und richtet sich ohnehin primär an die staatlichen Behörden der Schweiz, wobei sowohl Bundesrat als auch Parlament bekanntlich der Ansicht sind, dass die Schweiz (inzwischen) bereits ausreichende Massnahmen ergriffen hat. Ungeachtet der derzeit noch unklaren konkreten Auswirkungen des Urteils dürften die gestiegenen Erwartungen des EGMR im Klimabereich jedoch - zumindest implizit und allenfalls unbewusst - auch die Diskussionen rund um die nachhaltige Unternehmensführung beeinflussen.

Ausblick 2025: Neue Herausforderungen durch Reformen und Initiativen

Auch 2025 bleibt ESG-Regulierung ein zentrales Thema. Die laufenden Reformen im Bereich nachhaltiger Unternehmensführung dürften konkretisiert werden, insbesondere mit Blick auf eine mögliche Annäherung der Schweiz an die Vorgaben der EU, namentlich an die CSDDD. Der Druck auf den Bundesrat und das Parlament, hier nachzuziehen, wächst:  Kurz nach Jahreswechsel wurde die Initiative «Für verantwortungsvolle Grossunternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt» (Konzernverantwortungsinitiative II) lanciert. Sie verlangt strengere Anforderungen an Schweizer Konzerne und ihre Tochtergesellschaften im Ausland. Die Initiative knüpft an die Vorgängerin (Konzernverantwortungsinitiative I) an, die 2020 knapp am Ständemehr scheiterte, aber durch den indirekten Gegenvorschlag zu neuen gesetzlichen Regelungen in den Bereichen nichtfinanzielle Berichterstattung, Konfliktmineralien/-metalle und Kinderarbeit führte. Sie fordert, dass grosse Unternehmen mit Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Schweiz auch im Ausland die Sorgfaltspflichten einhalten, die erforderlich sind, um international anerkannte Menschenrechte und Umweltstandards zu respektieren. Zusätzlich sollen sie verpflichtet werden, ihre Treibhausgasemissionen zu reduzieren.

Zur Durchsetzung dieser Pflichten wird die Schaffung einer unabhängigen Aufsichtsbehörde gefordert, die Verstösse ahndet und Sanktionen, etwa umsatzabhängige Bussen, verhängen kann. Eine solche Behörde wäre für die Schweiz ein Novum, da die Durchsetzung der bestehenden Vorschriften zu nichtfinanziellen Belangen, Konfliktmineralien/-metallen und Kinderarbeit derzeit ausschliesslich durch die Strafverfolgungsbehörden erfolgt. Darüber hinaus fordert die Initiative klare Haftungsregeln für Unternehmen bei Verletzung der Sorgfaltspflichten. Auch wenn unklar ist, ob die Initiative zustande kommt und von der Bevölkerung angenommen wird, erhöht sie den Druck auf den Bundesrat und das Parlament, die ESG-Pflichten in der Schweiz weiter auszubauen.

Von den Schweizer Stimmbürger: innen in der Zwischenzeit klar verworfen wurde hingegen die Volksinitiative «Für eine verantwortungsvolle Wirtschaft innerhalb der planetaren Grenzen» (Umweltverantwortungsinitiative), über welche am 9. Februar 2025 abgestimmt wurde. Die Initiative hätte verlangt, dass wirtschaftliche Aktivitäten nur so viele Ressourcen verbrauchen und Schadstoffe freisetzen dürfen, wie es die natürlichen Lebensgrundlagen erlauben. Bund und Kantone sollten für die Einhaltung dieses Grundsatzes sorgen und dabei insbesondere die Sozialverträglichkeit im In- und Ausland berücksichtigen. Zudem sollten sie sicherstellen, dass spätestens zehn Jahre nach Annahme der Initiative die durch den Konsum in der Schweiz verursachte Umweltbelastung, gemessen am Anteil der Schweizer Bevölkerung, die planetarischen Grenzen nicht mehr überschreitet. Konkrete Massnahmen zur Umsetzung wurden im Initiativtext nicht genannt. Eine Annahme der Initiative hätte jedoch mit hoher Wahrscheinlichkeit zu weitergehenden Nachhaltigkeitsverpflichtungen auch für Unternehmen geführt.

Gleichzeitig hat sich zumindest auf der anderen Seite des Atlantiks der Wind mit dem Präsidentschaftswechsel inzwischen wieder gedreht. Dort geht der Trend wieder eindeutig in Richtung weniger ESG-Regulierung. Ob und inwieweit diese Entwicklung auch auf Europa übergreift, dessen politische Landschaft sich derzeit ebenfalls im Umbruch befindet, bleibt abzuwarten. Es ist jedoch davon auszugehen, dass die politischen Behörden in der Schweiz auch diese gegenläufige Entwicklung in ihre Überlegungen zur Weiterentwicklung der Schweizer ESG-Regulierung einbeziehen werden. Dies nicht zuletzt auch deshalb, weil auch in der EU in diesem Bereich derzeit nichts in Stein gemeisselt zu sein scheint. Unabhängig davon, wie sich die politischen Behörden und insbesondere die Schweizer Stimmbürger: innen letztlich entscheiden, bleibt Nachhaltigkeit auch 2025 ein zentraler Punkt auf der politischen Agenda. Dementsprechend wird das Thema ESG/Nachhaltige Unternehmensführung für Schweizer Unternehmen auch im kommenden Jahr von hoher Relevanz sein.

Fazit: Unternehmen auch 2025 weiterhin stark gefordert

Die ESG-Regulierung in der Schweiz war im vergangenen Jahr ein zentrales und dynamisches Thema – und wird es auch im neuen Jahr bleiben. Mit den ersten Berichten nach den neuen gesetzlichen Vorgaben, den geplanten Reformen zur (weiteren) Angleichung an internationale Standards sowie der Lancierung und Abstimmung über weitreichende Initiativen stehen Unternehmen vor zunehmend komplexen Herausforderungen. Mehr denn je sind sie gefordert, Nachhaltigkeitsfragen aktiv anzugehen, Risiken zu reduzieren und die Chancen, die sich in diesem Bereich bieten, gezielt zu nutzen.

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