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CMS European M&A Study 2020: Les vendeurs restent les meneurs en Europe alors que l’industrie profite de l’intelligence artificielle

19/03/2020

Suite à la pandémie aiguë, nous faisons face à des temps difficiles à plusieurs niveaux. Nous sommes tous inquiets de garder en bonne santé nos proches, nos collègues et nous-mêmes, mais en même temps nous devons envisager les possibles conséquences économiques sévères du confinement total extensif qui touche beaucoup de pays et régions.

Nos clients nous ont posé un grand nombre de questions urgentes par rapport à l'impact du confinement sur nos transactions, nos assemblées générales d’actionnaires, nos conventions de location, sur les employés et les entreprises en général. Nous examinons, avec nos clients, les meilleures solutions pour obtenir des crédits-relais, des aides d’Etat et d’autres moyens permettant d éviter des licenciements et autant que possible des procédures de faillite.

Malgré le changement des priorités actuelles, nous sommes cependant ravis de partager avec vous l’édition 2020 de la CMS European M&A Study, que nous venons de clôturer au sein du département Corporate/M&A de CMS. Nous espérons que vous apprécierez cette étude à sa juste valeur. 

Le M&A Study de cette année porte sur les données collectionnées de 466 transactions traitées par CMS en 2019. Il s’agit du plus grand nombre de transactions jamais couvert par l’étude, ce qui est réflété par notre croissance en parts de marché et notre progression correspondante dans la classification M&A.

Vous trouverez une courte vidéo reprenant les points principaux du M&A Study ici.

La situation actuelle ne se prête pas aux réunions, mais nous pouvons vous proposer une présentation sur mesure répondant à vos intérêts spécifiques. Notre équipe de CMS Corporate/M&A se tient à votre disposition pour vous donner une analyse détaillée de nos données afin de vous montrer une image plus nuancée des différentes régions et des divers secteurs d’ industrie.

N'hésitez pas à nous contacter à votre meilleure convenance.

Bien cordialement

CMS Corporate/M&A Belgique.

CMS European M&A Study 2020: Les vendeurs restent les meneurs en Europe alors que l’industrie profite de l’intelligence artificielle

L'Europe reste un marché favorable pour les vendeurs. Tous les pays européens appliquent désormais des techniques de répartition des risques "favorables aux vendeurs", tandis que les États-Unis continuent à privilégier fermement l'acheteur.

Ces conclusions ont été publiées aujourd'hui par CMS dans la 12e édition de son étude annuelle sur les fusions et les acquisitions en Europe, une analyse pluriannuelle des principales dispositions juridiques des accords de fusion et d'acquisition. L'étude est la plus complète du genre et s'appuie sur une base de données exclusive comprenant plus de 4 600 accords.  
En identifiant les principaux moteurs des transactions, CMS a révélé que près de la moitié des transactions représentaient des acheteurs entrant sur un nouveau marché (46%) ou des acquisitions de savoir-faire ou des transactions d’acquisition de talent (41%). La proportion de ces transactions a augmenté depuis 2018 (32% et 23% respectivement). Un cinquième des transactions représentait l'acquisition d'un concurrent.

Stefan Brunnschweiler, chef du groupe Corporate/M&A de CMS, a déclaré : "Nous constatons une demande de certitude au niveau des transactions dans le contexte macroéconomique imprévisible, un recours accru à des stratégies intelligentes de répartition des risques, ainsi que de nouvelles technologies de pointe au profit de l'industrie.

Le M&A Study 2020 sera un guide utile pour ceux qui envisagent des transactions dans un climat d'investissement de plus en plus difficile".


Les principales conclusions pour 2019 sont les suivantes : 

  • Tendance à la hausse des outils technologiques juridiques - L'IA et l'automatisation des documents ont été utilisées dans de nombreuses transactions examinées, ce qui a souvent permis de réaliser d'importantes économies.
  • Augmentation de la popularité de responsabilité des déclarations et garanties (Warranty & Indemnity / W&I) - en hausse de 2 % à 19 % de toutes les transactions, mais utilisée dans près de la moitié des transactions d'une valeur supérieure à 100 millions d'euros.
  • Diminution progressive des clauses d’ajustement de prix (Purchase Price Adjustments PPAs) - dans 45 % de l'ensemble des transactions, en hausse d'un point de pourcentage par rapport à l'année précédente, mais nettement en dessous du niveau moyen des trois années précédentes.
  • La tendance à la hausse du méchanisme de locked box se poursuit - dans 56% des accords sans clause d’ajustement de prix, ce qui souligne le souhait des parties d'avoir le plus de certitude possible.
  • Les minimis et les répartitions des risques deviennent la norme du marché - elles s'appliquent désormais à la majorité (73% et 66% respectivement) des transactions, ce qui reflète probablement le recours croissant à l'assurance W&I.
  • Les clauses limitatives de responsabilité sont déterminées par la taille de l'opération et la responsabilité des déclarations et garanties (W&I) - le plafond global dans les petites opérations est le plus souvent égal au prix d'achat total, contre seulement 10 à 25% pour les grosses opérations. En outre, près de la moitié (45%) des contrats de responsabilité des déclarations et garanties (W&I) ont des plafonds inférieurs à 10 % du prix d'achat, contre seulement 10% des autres contrats.

Les différences régionales

Vincent Dirckx, associé et responsable de la pratique Corporate/M&A de CMS en Belgique, relève les différences majeures suivantes dans les pratiques du marché au sein du Benelux :

  • En ce qui concerne l'utilisation de la responsabilité des déclarations et guaranties (W&I), on constate une baisse significative du nombre de stratégies souscrites, de 19% en 2018 à 8% en 2019 (Royaume-Uni 37%).
  • Il y a eu une diminution significative de l'utilisation du méchanisme de locked box. Seulement 28% des transactions sans clauses d’ajustement de prix utilisent ce méchanisme, ce qui est loin en dessous de la moyenne européenne de 56% de ces transactions.
  • Les clauses limitatives de responsabilité sont relativement basses : en 2019, 24% des transactions déclarées avaient une clause limitative de responsabilité supérieure à 50% du prix d'achat, contre une moyenne européenne globale de 42% de ces transactions. Le Benelux a connu une augmentation des transactions à délais limites courts (entre 6 et 12 mois), passant de 6% en 2018 à 16% en 2019

Vincent Dirckx ajoute: "Il existe toujours des variations régionales dans l'application des clauses de minimis. Le Benelux est clairement en tête avec 92%, les PECO et les pays germanophones avec 80% et 74%, et l'Europe du Sud avec 40%. Au Royaume-Uni, l'application est passée de 88% à 77%". 

"Quel sera-t-il l'impact du Covid-19 en 2020 pour le monde des fusions et acquisitions. Les professionnels des fusions et acquisitions tentent d'évaluer l'impact du coronavirus sur les entreprises, les industries et l'économie mondiale en général".

L'approche américaine en matière de répartition du risque continue à favoriser les acheteurs. Alors que les clauses d’ajustement de prix sont restés à 45% en Europe, elles apparaissaient dans 95% de toutes les transactions américaines.

Le Royaume-Uni possède la plus forte proportion dans la responsabilité des déclarations et garanties (37%), ce qui signifie que les clauses limitatives de responsabilité et les délais limites pour ces contrats sont moins élevés. Les délais limites sont les plus longs dans les PECO et en France, et les clauses limitatives de responsabilité sont les plus élevées dans les régions germaniques et du Benelux.

Les PECO sont également en tête pour l'utilisation des clauses MAC, une augmentation de 7% cette année, par rapport à la moyenne européenne de 16%.

Etant utilisées dans 37% des transactions, les clauses d’ajustement de prix restent impopulaires dans les pays germanophones. Ces clauses représentent moins que la moyenne européenne de 45%. Celles-ci sont cependant moins appliquées en France, où elles représentent 28%. C'est dans les PECO et en France qu'elles sont le moins utilisées, puisqu'elles ne sont incluses que dans 8% des transactions, contre une moyenne européenne de 21%.

Les locked boxes étaient inhabituels en Europe du Sud, avec seulement 36% des transactions sans clauses d’ajustement de prix, utilisant cette structure sous la moyenne européenne de 56%. Le concept de partage de différentes bases de données n'est pas très répandu, puisque seulement 27% des transactions reflètent une telle disposition. Par contre, plus de 50% des transactions effectuées dans le Benelux, les PECO, les pays germaniques et le Royaume-Uni utilisaient ce concept.

Pour plus d’informations: https://cms.law/en/int/publication/cms-european-m-a-study

Publication
Communiqué de presse - CMS European M&A Study
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Avocats

La photo de Vincent Dirckx
Vincent Dirckx
Associé
Bruxelles