CMS European M&A Study 2020: Seller remains king in Europe while industry benefits from artificial intelligence

Met de huidige acute pandemie staan we tegenover zeer uitdagende tijden in verschillende aspecten. We zijn allen bezorgd om onze geliefden, onze collega's en onszelf in een goede gezondheid te kunnen behouden, maar tegelijkertijd moeten we ook omgaan met de mogelijke extreme gevolgen voor onze economie die de uitgebreide lockdown zou kunnen hebben die in verschillende landen en regio's is ingesteld.

Ons clienteel heeft een groot aantal dringende vragen gesteld omtrent de impact van de lockdown op onze contracten, onze algemene aandeelhoudersvergaderingen, onze huurovereenkomsten, werknemers en bedrijven in het algemeen. Met onze cliënten kijken we naar de verschillende mogelijkheden om overbruggende financiering te krijgen, staatssteun en andere mogelijkheden om te vermijden dat er ontslagen vallen en zelfs mogelijke faillisementen.

Ondanks de wijziging van de huidige prioriteiten, zijn wij zeer verheugd de editie   2020 van de CMS European M&A Study, die we net hebben afgesloten, met u te delen.

De M&A Study van dit jaar is gebaseerd op data verkregen uit 466 transacties behandeld door CMS in 2019. Dit is het grootste aantal transacties ooit behandeld door de Study, wat tot uiting komt in onze groei in marktaandeel en onze overeenkomstige vooruitgang in de M&A league tables. 

Een korte video met de hoogtepunten van de M&A Study vindt u hier.

De huidige situatie leent zich niet voor het voorstellen van vergaderingen, maar we kunnen u een presentatie op maat aanbieden die aansluit bij uw specifieke interesses. Ons CMS Corporate/M&A team staat tot uw beschikking om u een gedetailleerde analyse van onze gegevens te geven om een genuanceerder beeld te geven van de verschillende regio's en industriële sectoren.

Aarzel niet om contact met ons op te nemen wanneer dit voor u past.

Met vriendelijke groet,
CMS Corporate/M&A België. 

Verkoper blijft in Europa koning terwijl industrie profiteert van kunstmatige intelligentie

Europa blijft een verkopersmarkt. Alle Europese landen passen nu ‘verkopersvriendelijke’ risicoverdelingstechnieken toe, terwijl de Verenigde Staten sterk de koper blijft bevorderen.

Deze conclusies werden vandaag door CMS gepubliceerd in de 12e editie van zijn jaarlijkse Europees M&A-onderzoek, een analyse over meerdere jaren van de belangrijkste bepalingen in M&A-overeenkomsten. Dit onderzoek is het meest omvangrijke in zijn soort en is gebaseerd op een eigen database die meer dan 4.600 deals omvat.

Belangrijkste dealdrivers

Bij het identificeren van de belangrijkste dealdrivers van transacties door CMS, bleek dat bijna de helft van de deals ging om kopers die een nieuwe markt betraden (46%) of om acquisities van knowhow of ‘acqui-hire’-transacties (41%). Het aandeel van deze transacties is sinds 2018 toegenomen (respectievelijk 32% en ss23%). Een vijfde van de deals betrof de acquisitie van een concurrent. 

Stefan Brunnschweiler, Hoofd van de CMS Corporate/M&A-groep, zegt: “We zien een hang naar dealzekerheid in de onvoorspelbare macro-economische context, meer gebruik van slimme risicoverdelingsstrategieën, en ook nieuwe geavanceerde technologieën waar de markt profijt van heeft. Het M&A-onderzoek 2020 is een waardevolle gids voor diegenen die transacties overwegen in een steeds uitdagender investeringsklimaat.”

“Wij zien een afname van grote cross-border megadeals maar tegelijkertijd een verhoogde focus op nationale deals”, zegt Roman Tarlavski, partner Coporate/M&A bij CMS in Amsterdam. “Dat heeft te maken met de toename van macro-economische onzekerheid waardoor investeerders hun heil dichter bij huis zoeken. Wij nemen ook een aanzienlijke toename in transacties in de technologiesector waar. Men blijft op zoek naar ‘slimme’ activa om de concurrentie voor te blijven”, aldus Tarlavski. 

De belangrijkste bevindingen voor 2019 zijn onder andere: 

• Stijgende trend in juridisch-technologische hulpmiddelen – Veel van de onderzochte transacties maakten gebruik van KI en documentautomatisering, wat vaak leidde tot aanzienlijke kostenbesparingen.
• Toename van populariteit van ‘Warranty & Indemnity’ verzekering (W&I) – Stijging van 2% tot 19% in alle deals maar gebruikt in bijna de helft van de deals met een waarde boven EUR 100m. 
• Geleidelijke daling van koopprijsaanpassingen (PPA's) – Bij 45% van alle deals een, stijging van één procentpunt ten opzichte van het voorgaande jaar, maar een aanzienlijke daling ten opzichte van het gemiddelde niveau van de voorgaande drie jaar. 
• Toename van het gebruik van ‘locked box’ zet door – Bij 56% van de deals zonder PPA. 
• ‘De minimis’ en ‘basket’ clausules worden de marktstandaard – Nu van toepassing bij de meerderheid (respectievelijk 73% en 66%) van de transacties, waarschijnlijk door het toenemende gebruik van de W&I-verzekering.
• Het niveau van aansprakelijkheidsbeperkingen (‘liability caps’) wordt bepaald door dealgrootte en W&I verzekering – In het algemeen is de ‘liability cap’ bij kleinere deals gelijk aan de volledige koopprijs, vergeleken met slechts 10-25% van de koopprijs bij grotere deals. Bovendien heeft bijna de helft (45%) van de transacties waarbij W&I wordt gebruikt een ‘liability cap’ van minder dan 10% van de koopprijs, vergeleken met slechts 10% van de deals zonder W&I.

Regionale verschillen 

Vincent Dirckx, Partner en Hoofd van de CMS Corporate/M&A-praktijk in België, merkt de volgende grote verschillen op in de marktpraktijk binnen de Benelux:

• In het gebruik van W&I-verzekeringen was er een significante daling van het aantal afgesloten polissen,19% in 2018 tot 8% in 2019 (UK 37%).
• Er is een significante afname van het gebruik van locked box structuren. Slechts 28% van de transacties zonder koopprijsaanpassingen maakt gebruik van deze structuur, wat ver achterblijft bij het Europese gemiddelde van 56% van dergelijke transacties.
• De aansprakelijkheidsbeperkingen zijn relatief laag: in 2019 had 24% van de gemelde transacties een aansprakelijkheidsbeperking van meer dan 50% van de aankoopprijs, vergeleken met het algemene Europese gemiddelde van 42% van dergelijke transacties.
• In de Benelux is het aantal transacties met korte verjaringstermijnen (tussen 6 en 12 maanden) gestegen van 6% in 2018 tot 16% in 2019.

Vincent Dirckx voegt eraan toe: "Er zijn nog steeds regionale verschillen in de toepassing van de minimis-clausules. De Benelux is een duidelijke koploper met 92%, met MOE- en Duitstalige landen met 80% en 74% en minder gebruik in Zuid-Europa met 40%. In het Verenigd Koninkrijk is de toepassing gedaald van 88% naar 77%. 

"En wat zal de impact zijn in 2020 van de Covid-19 voor de wereld van fusies en overnames. M&A-professionals proberen de impact van het coronavirus op bedrijven, industrieën en de wereldeconomie in het algemeen te beoordelen".

De Amerikaanse aanpak van risicoverdeling blijft ten gunste van de kopers. Terwijl PPA's in Europa op 45% bleven, kwamen ze bij 95% van alle Amerikaanse deals voor. 

Het Verenigd Koninkrijk heeft het hoogste aandeel in W&I-verzekering (37%), wat voor die deals lagere aansprakelijkheidsbeperkingen en kortere verjaringstermijnen betekent. De verjaringstermijnen zijn het langst in Frankrijk en Centraal- en Oost-Europese landen, en ‘liability caps’ zijn het hoogst in de Benelux en Duitstalige regio's. 

Centraal- en Oost-Europese landen lopen ook voorop met het gebruik van MAC-clausules (met een toename van 7% dit jaar) vergeleken met het Europees gemiddelde van 16%. 

PPA's blijven impopulair in Duitstalige landen en worden in 37% van de deals gebruikt, minder dan het Europees gemiddelde van 45%. In Frankrijk worden ze echter het minst toegepast, namelijk bij 28% van de deals. Earn-outs werden het minst gebruikt in Frankrijk en Centraal- en Oost-Europese landen; ze werden bij slechts 8% van de transacties toegepast, vergeleken met het Europees gemiddelde van 21%.

‘Locked boxes’ waren ongebruikelijk in Zuid-Europa; slechts 36% van de transacties zonder PPA gebruikte deze structuur, aanzienlijk minder dan het Europees gemiddelde van 56%. Het beginsel van ‘data room disclosure’ is daar ook niet op grote schaal omarmd. Slechts 27% van de transacties maakt daar gebruik van een dergelijke clausule, vergeleken met meer dan 50% in de Benelux, Centraal- en Oost-Europa, Duitstalige landen en het Verenigd Koninkrijk.

Over het onderzoek

Het CMS Europees M&A-onderzoek 2020 biedt inzicht in de juridische bepalingen in fusie- en overnameovereenkomsten, maakt vergelijkingen binnen Europa en met de Verenigde Staten, en identificeert markttrends. CMS heeft M&A-overeenkomsten geanalyseerd met betrekking tot zowel niet-beursgenoteerde publieke als private organisaties in Europa gedurende de periode van 13 jaar van 2007 tot en met 2019. Van de 4.609 transacties die geanalyseerd zijn, hadden er 466 betrekking op 2019 en 3.383 op de periode 2010 – 2018.

Voor meer informatie: https://cms.law/en/int/publication/cms-european-m-a-study