Sécuriser vos flux intragroupe transfrontaliers

Dans le contexte des campagnes de vérification fiscale, qui interviennent généralement en début d'année, à la fin du premier semestre et au dernier trimestre, nous souhaitons attirer votre attention sur l'importance de documenter les flux intragroupe, en particulier les transactions transfrontalières.

Ces sujets font l'objet d'une attention croissante des services fiscaux et peuvent donner lieu à des demandes d'informations détaillées lors des contrôles. En cas de réponse tardive, incomplète ou insuffisante, le contribuable s'expose à des présomptions défavorables et à des sanctions significatives.

Dans ce contexte, le cadre réglementaire applicable — notamment les exigences relatives au fichier principal et au fichier local issues du décret n° 2-22-1020 du 27 novembre 2025 — constitue un outil essentiel de sécurisation des positions retenues en matière de prix de transfert.

Le présent flash info rappelle les obligations documentaires en vigueur et formule des recommandations pratiques pour vous permettre d'aborder sereinement une éventuelle vérification.

1. Qui est concerné ?

L'obligation de préparer et de communiquer une documentation de prix de transfert (fichier principal et fichier local) s'applique aux entreprises situées au Maroc réalisant des transactions avec des entreprises du groupe situées hors du Maroc, avec lesquelles elles entretiennent des liens de dépendance directe ou indirecte, lorsqu'elles atteignent au moins l'un des seuils suivants :

• chiffre d'affaires hors TVA réalisé et déclaré ≥ 50 millions de dirhams marocains (MAD) ;
• actif brut figurant au bilan à la clôture de l'exercice ≥ 50 millions de MAD.

Important : même les entreprises situées sous ces seuils peuvent faire l'objet de demandes d'informations sur leurs flux intragroupe (voir nos recommandations ci-après).

2. Cadre réglementaire : contenu de la documentation

Le décret n° 2-22-1020 (B.O. n° 7480 du 5 février 2026), pris en application de l'article 214-III-A du CGI, détaille le contenu attendu de la documentation, structurée en deux volets :

Fichier principal (Master File)

Il porte sur l'ensemble des activités du groupe, la politique globale de prix de transfert et la répartition mondiale des bénéfices. Il se compose de cinq rubriques :

I – Structure organisationnelle : schéma de la structure juridique et capitalistique du groupe et situation géographique des entités opérationnelles.

II – Domaines d'activité : sources de bénéfices ; chaîne d'approvisionnement des 5 principaux produits/services (et tout autre > 5 % du CA) ; accords importants de services intragroupe (hors R&D) ; principaux marchés ; analyse fonctionnelle ; réorganisations/acquisitions/cessions de l'exercice.

III – Actifs incorporels : stratégie globale ; liste des incorporels importants ; accords entre associées sur les incorporels ; politiques PT liées à la R&D ; transferts importants d'incorporels.

IV – Activités financières interentreprises : mode de financement des entités ; centrales de financement ; politiques PT relatives aux financements intragroupe.

V – Situation financière et fiscale : états financiers consolidés ; APP unilatéraux et décisions fiscales relatives à la répartition des bénéfices entre pays.

Fichier local (Local File)

Il porte sur les transactions spécifiques réalisées par l'entreprise marocaine avec ses entreprises associées étrangères. Il se compose de trois rubriques.

I – Entreprise située au Maroc

• Structure de gestion et organigramme ;
• Description détaillée des activités, de la stratégie, des objectifs et des risques assumés ;
• Réorganisations ou transferts d'actifs incorporels affectant l'entreprise ;
• Principaux concurrents.

II – Transactions contrôlées

Pour chaque catégorie de transactions avec des entreprises associées dont le montant total HT est ≥ 1 million de MAD (sans compensation entre produits/charges ni entre acquisitions/cessions), le fichier local doit inclure :

• description des transactions (biens, services, prêts, garanties, licences, instruments financiers, etc.) ;
• montants ventilés par juridiction fiscale du payeur ou bénéficiaire ;
• identification des entreprises associées impliquées ;
• copie des accords importants ;
• analyse de comparabilité et analyse fonctionnelle ;
• méthode de prix de transfert retenue et justification ;
• partie testée et justification du choix ;
• hypothèses importantes ;
• explication de l'analyse pluriannuelle le cas échéant ;
• comparables de marché libre, indicateurs financiers et sources ;
• ajustements de comparabilité éventuels ;
• conclusion sur le respect du principe de pleine concurrence ;
• synthèse des informations financières utilisées ;
• copie des APP et décisions fiscales étrangères liées aux transactions.
   

III – Informations financières

• Comptes financiers annuels.
• Liens entre les données financières utilisées et les états financiers annuels.
• Données financières relatives aux comparables et sources.
   

3. Modalités de communication et sanctions

4. Nos recommandations pratiques

1. Anticiper : ne pas attendre le contrôle
Préparer la documentation de manière contemporaine, dans les mois suivant la clôture de l'exercice. Un dossier constitué en amont permet de répondre sereinement aux demandes de l'administration dans le délai de 30 jours imparti.

2. Cartographier les transactions intragroupe
Identifier toutes les catégories de transactions avec des entreprises associées étrangères dépassant le seuil de 1 million de MAD HT par catégorie (sans compensation entre produits/charges, ni entre acquisitions/cessions). Collecter les contrats, organigrammes et données financières.

3. Formaliser l'analyse fonctionnelle et le choix de la méthode
Documenter les fonctions exercées, les risques assumés et les actifs utilisés. Justifier le choix de la méthode de prix de transfert retenue, la partie testée et les comparables sélectionnés.

4. Privilégier la rédaction en français
Le décret admet l'arabe, le français et l'anglais. Nous recommandons toutefois de privilégier le français : c'est en pratique la langue de travail la plus adaptée aux échanges techniques avec les services fiscaux marocains, tant lors des vérifications de comptabilité que des demandes d'informations complémentaires.

5. Documenter même sous les seuils de 50 M MAD

Les entreprises réalisant des transactions intragroupe transfrontalières, même sous les seuils d'obligation formelle, devraient préparer un dossier allégé et proportionné.
En effet :

• l'administration peut demander des informations sur la nature des relations intragroupe, les services et produits, la méthode de prix et les régimes fiscaux étrangers ;
• le défaut de réponse dans les 30 jours ou une réponse incomplète entraîne la présomption de dépendance ;
• les prix de transfert sont un axe prioritaire de vérification au Maroc ;
• un dossier préparé en amont sécurise la méthode, les comparables, la substance des services et la justification de pleine concurrence.

6. Mettre à jour annuellement

Actualiser chaque année l'analyse fonctionnelle, les comparables et les données financières pour refléter l'évolution des transactions et de l'activité.