Finanziamento diretto dalle assicurazioni: l’IVASS emana le norme regolamentari

Con Provvedimento n. 22 del 21 ottobre 2014 (di seguito, il “Provvedimento”), l’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (“IVASS”) ha introdotto importanti modifiche al Regolamento ISVAP n. 36 del 31 gennaio 2011 – concernente le Linee guida in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche di cui agli articoli 38, comma 2, 39, comma 3, 40, comma 3, 42, comma 3 e 191, comma 1, lettera d) del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 – volte a consentire il finanziamento diretto nei confronti delle imprese da parte delle compagnie d’assicurazione, ampliando, di conseguenza, le possibilità di investimento di queste ultime a copertura delle riserve tecniche.

Il Provvedimento, che è stato oggetto di una doppia consultazione pubblica, dà attuazione al D.L. n. 91 del 24 giugno 2014 (c.d. “Decreto Competitività”), convertito con modificazioni dalla L. n. 116 dell’11 agosto 2014, con cui già venivano disposte le norme di principio in materia di erogazione del credito alle imprese da parte delle compagnie d’assicurazione. Sulla scorta di tale cornice legale, con il Provvedimento in esame l’IVASS ha previsto una serie di limiti e condizioni per il legittimo esercizio dell’attività in esame, prevedendo altresì specifiche norme di carattere procedurale cui le assicurazioni saranno tenute a conformarsi per ottenere l’autorizzazione all’uopo necessaria.

La prima limitazione concerne i possibili prenditori dei finanziamenti, elemento peraltro già statuito dal Decreto Competitività: microimprese – come definite dalla Raccomandazione 2003/361/CE, ovvero imprese il cui organico sia inferiore a 10 persone e il cui fatturato o il totale di bilancio annuale non superi 2 milioni di euro – e persone fisiche non possono essere destinatarie di credito diretto da parte di assicurazioni.

Inoltre, non sono ammissibili investimenti in finanziamenti deteriorati o concessi in favore di soggetti cui l’impresa erogatrice sia legata in virtù di un rapporto di controllo o partecipazione. È altresì previsto un limite di natura quantitativa: l’attività di erogazione del credito è consentita fino a un valore massimo del 5% delle riserve tecniche, innalzabile, previa specifica autorizzazione, all’8%.

Per quanto concerne gli aspetti procedurali, il Provvedimento dispone: (i) la redazione di uno specifico Piano dei Finanziamenti da parte dell’assicurazione; (ii) l’autorizzazione dell’IVASS al Piano dei Finanziamenti; (iii) l’approvazione definitiva del Piano dei Finanziamenti da parte della compagnia d’assicurazione.

Nel dettaglio:

(i). L’impresa che intenda investire i propri attivi in finanziamenti diretti deve predisporre un Piano dei Finanziamenti particolarmente dettagliato, in cui siano specificati, inter alia:

1. la descrizione delle modalità in cui i finanziamenti diretti contribuiscono alla determinazione della politica strategica degli investimenti;
2. la modalità di attuazione dell’attività di finanziamento, in particolare se in via diretta o se tramite l’ausilio di una banca o di un intermediario finanziario nella fase di selezione dei prenditori. Non necessariamente, infatti, i destinatari dei finanziamenti dovranno essere individuati con l’ausilio di una banca o di un intermediario finanziario, potendo l’assicurazione addivenire a tale selezione autonomamente: ciò, tuttavia, comporta conseguenze nel regime di autorizzazione, come specificato più avanti;
3. la struttura organizzativa e gestionale posta in essere dall’impresa di assicurazione per il perseguimento dell’attività di finanziamento diretto;
4. gli specifici criteri per la selezione dei prenditori dei finanziamenti diretti, con particolare riguardo a: (i) merito creditizio; (ii) forma giuridica; (iii) settore di attività; (iv) area geografica; (v) durata e finalità dei finanziamenti; (vi) eventuali garanzie o altre clausole contrattuali a sostegno della recuperabilità degli importi oggetto di finanziamento (c.d. covenants). Nel caso in cui la selezione avvenga con l’ausilio dei soggetti di cui al punto 2), i criteri di selezione sono formalizzati all’interno del contratto che regola i rapporti tra l’assicurazione ed i medesimi;
5. la definizione degli importi per l’attività di finanziamento, nei limiti previsti dalla normativa e tenendo in considerazione i requisiti di adeguata patrimonializzazione richiesti dal Decreto Competitività e delle misurazioni di assorbimento di capitale ai sensi del futuro regime di vigilanza definito dalla Direttiva n. 2009/138/UE (Direttiva “Solvency II”).

(ii). Una volta redatto, il Piano dei Finanziamenti deve essere sottoposto all’IVASS ai fini del rilascio dell’autorizzazione. Il Piano viene valutato secondo i criteri fissati dal Provvedimento e, entro 90 giorni, l’IVASS dispone l’autorizzazione o il rigetto. L’Autorità può altresì chiedere all’impresa di operare modifiche al Piano: in tale circostanza, questo dovrà essere debitamente integrato e nuovamente inoltrato all’IVASS; il termine di 90 giorni è nel frattempo sospeso.

È previsto un regime di silenzio-assenso: in assenza di diniego da parte dell’IVASS nel termine di 90 giorni, l’autorizzazione si intende come concessa. Tuttavia, ove l’impresa non intenda avvalersi del supporto di una banca o di un intermediario finanziario per individuare i prenditori dei finanziamenti, l’IVASS rilascia in ogni caso un positivo provvedimento di autorizzazione (o dispone il rigetto), nel quale indica altresì i limiti – anche quantitativi – relativi ai finanziamenti concedibili.

(iii). Ottenuta l’autorizzazione, il Piano dei Finanziamenti deve formare oggetto di specifica approvazione da parte dell’organo amministrativo dell’impresa di assicurazione: una volta a ciò ottemperato, l’assicurazione potrà definitivamente iniziare lo svolgimento dell’attività di finanziamento diretto alle imprese.

Per quanto concerne l’entrata in vigore delle disposizioni in esame, ai sensi dell’Art. 22 del Provvedimento queste entreranno in vigore il giorno successivo alla loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.