Home / Nieuws / CMS Europees M&A-onderzoek 2019: Ondanks een onzekere...

CMS Europees M&A-onderzoek 2019: Ondanks een onzekere marktsituatie, bepalen de verkopers de agenda

27/03/2019

De "verkopersvriendelijke" dynamiek in Europese fusies en overnames nam in 2018 toe, ondanks een daling van de volumes op het einde van het jaar. Dit in tegenstelling tot de Amerikaanse markt, waar de risicoverdeling in het voordeel van de koper speelt.

Deze conclusies werden vandaag door CMS gepubliceerd in de 11e editie van haar jaarlijkse Europees M&A-onderzoek, een analyse op meerdere jaren van de belangrijkste wettelijke bepalingen binnen M&A-overeenkomsten. Het onderzoek is de meest uitgebreide in zijn soort en is gebaseerd op een eigen database met meer dan 4.000 transacties over een periode van 12 jaar.

Stefan Brunnschweiler, hoofd van de CMS Corporate/M&A Group, zei: "Brexit en andere geopolitieke uitdagingen hebben een grote invloed op Europese fusies en overnames. Maar terwijl de volumes verminderd zijn, blijft de markt van verkopers belangrijk wanneer het gaat om de voorwaarden van de voltooide transacties. Naar onze mening zal dit niet veranderen. Kopers blijven op zoek naar meer groei en als ze kansen zien, willen ze die benutten".

De belangrijkste bevindingen van het rapport zijn onder andere:

  • Verminderd gebruik van aankoopprijsaanpassingen (PPA) – ongeveer 44% van de transacties bevatte een PPA, vergeleken met 48% in 2017. Dit is een opmerkelijke verandering ten opzichte van de algemene trend van de afgelopen jaren.
  • Aanzienlijke toename van de toepassing van locked box structuren – van de transacties die geen PPA met zich meebracht, gebruikte 59% in 2018 een locked box structuur, wat een significante stijging betekent in vergelijking met de 49% in 2017.
  • De populariteit van earn-outs neemt nog steeds toe – in 2018 nam het gebruik van earn-outs met 2% per jaar toe. Een kwart van de kleine en mid-cap transacties heeft nu betrekking op earn-outs.
  • Een recordjaar voor Warranty & Indemnity-verzekeringen (W&I) – verkopers wenden hun garantierisico’s steeds meer af door het aanbieden van W&I. Bijna een derde (30%) van de deals met een waarde van meer dan 100 miljoen euro bevat een W&I.

Verschillen per regio

Vincent Dirckx, Vennoot en hoofd van de Corporate/M&A praktijk in België merkt de volgende grote verschillen op in marktpraktijk binnen de Benelux:

  • Er was een aanzienlijke toename in de toepassing van ‘locked box’-structuren. Van de deals zonder PPA, werd in 69% van de gevallen een locked box gebruikt, wat een toename is ten opzichte van de 50% in 2017 en hoger ligt dan het Europese gemiddelde van 56% van dergelijke transacties.
  • Er was een forse daling in het gebruik van earn-outs binnen de Benelux landen, met slechts 21% van deals in 2018 in vergelijking met 30% in 2017. Ter vergelijking: voor alle Europese transacties was dit gemiddeld 23%.

Vincent Dirckx voegt toe: “Er blijven regionale verschillen bestaan voor wat betreft de toepassing van ‘de minimis’- bepalingen. Het Verenigd Koninkrijk en de Benelux zijn duidelijk koplopers met 88% en 91%. In CEE en de Duitstalige landen is dit 71% en 73% en in Frankrijk en Zuid-Europa worden deze nog minder gebruikt, met respectievelijk 57% en 45%".

In Zuid-Europa wordt het begrip "dataroom openbaarmaking" niet algemeen aanvaard. Dit wordt weerspiegeld in het aantal transacties in de regio met slechts 7%, in tegenstelling tot 74% voor de Benelux en 61% voor het Verenigd Koninkrijk.

De CEE landen trekken het voortouw met het gebruik van MAC-clausules (in stijging dit jaar) en passen nog steeds meer arbitrage toe dan andere Europese rechtsgebieden. Hiermee wordt de geografische ligging van de Duitstalige landen weer gekenmerkt en zitten ze in het midden van de meeste risicoverdelingskwesties.

In tegenstelling tot Europa is de VS een kopersmarkt. Dit wordt weergegeven door een aanzienlijke grotere frequentie in de toepassing van aankoopprijsaanpassingen en MAC-clausules.

Voor meer informatie: CMS European M&A Study

Publicatie
Persbericht_CMS European MA Study 2019_NL
Downloaden
PDF 213 kB

Juristen

De foto van Vincent Dirckx
Vincent Dirckx
Partner
Brussel