CMS: De Europese M&A-markt is terug op het niveau van vóór de coronapandemie

23 maart 2022 – De Europese M&A-markt is terug op het niveau van vóór de coronapandemie.

Dat blijkt uit de jaarlijkse European M&A Study van internationaal advocatenkantoor CMS. Vorig jaar was er zelfs een ongeëvenaarde stijging in het aantal transacties in Europa (22% meer dan in 2020). Het huidige politieke klimaat brengt echter risico's en onzekerheden met zich mee. 

Recordaantal deals

 De CMS European M&A Study bevat een analyse over meerdere jaren van de belangrijkste juridische bepalingen in M&A-overeenkomsten. Het is de meest omvangrijke in zijn soort en is gebaseerd op een eigen database van meer dan 5.000 deals. In deze 14^de  editie zijn bijna 500 deals toegevoegd waarbij CMS in 2021 betrokken is geweest. Dit is een recordaantal deals voor één jaar en een weerspiegeling van de huidige M&A sterke toename.

Opvallende toenames

De analyse toont aan dat in de meeste transacties normale transactievoorwaarden zijn toegepast. Met hogere earn-outs, een minder kopersvriendelijke aanpak dan in 2020 en een terugkeer naar een meer gebalanceerde risicoverdeling zoals die vóór de pandemie werd toegepast.

CMS heeft in 2021 een ongekend aantal meer deals begeleid dan in 2020 (+22%). De belangrijkste reden voor transacties is nog steeds nieuwe markttoetreders (43%). Bij meer dan een derde (36%) van de deals ging het om acquisitie van knowhow of koop-huur-transacties. Er was ook een opvallende toename van deals waarbij sprake was van acquisitie van een concurrent (32%), een stijging met 10% ten opzichte van 2020 (22%). 

"Op bedrijfsniveau rapporteerden we over 90 deals meer dan in vergelijking met 2020 - een ongekende toename van 22% in dealactiviteit jaar op jaar. Er is goede reden om de toekomstige dealactiviteit in Europa met optimisme tegemoet te gaan. De normale bedrijfsactiviteiten zijn in 2021 in veel opzichten hervat met meer vertrouwde patronen in transactievoorwaarden en een groeiend vertrouwen van bedrijven en beleggers. In welke mate M&A-activiteiten in 2022 zullen worden voortgezet, is afwachten. Daarbij speelt de oorlog in Oekraïne en de onzekerheid die daarmee gepaard gaat een grote rol.”

Louise Wallace, head van de CMS Corporate/M&A Group

Onderstaande bevindingen laten zien dat de M&A-markt weer op pre-coronaniveau is :

• Aanzienlijke toename van earn-out-structuren 
  Het gebruik van earn-outs is sterk toegenomen; van 21% in 2020 naar 26% in 2021. Er is dus een algemene tendens om ervoor te zorgen dat de prijs die voor een bedrijf wordt betaald gemeten zal worden over een langere periode in plaats van uitsluitend op basis van de boekjaren die onder de pandemie hebben geleden.

• Koopprijsaanpassingen keren terug naar het niveau van vóór de pandemie
  Het aantal transacties met bepalingen inzake koopprijsaanpassingen ligt weer op 47%, wat net boven het gemiddelde van 45% voor de periode 2010-2020 uitkomt. Dit houdt in dat een groter percentage kopers in staat is om koopprijsaanpassingen te eisen.

• Kortere verjaringstermijnen
  Tweederde van de transacties heeft nu een verjaringstermijn van 12 tot 24 maanden. Dit is een verandering ten opzichte van de in 2021 vastgestelde toename van verjaringstermijnen.

• De minimis en basket-clausules worden weer de marktstandaard
  Van toepassing bij de meeste transacties (74% respectievelijk 67%).

• Toename van aansprakelijkheidsbeperkingen
  Het niveau van aansprakelijkheidsbeperkingen, die onder de 50% van de koopprijs liggen, is in 2021 sterk gestegen. De deals waarbij de 'cap' gelijk was aan de koopprijs bleven constant op 30%. De deals met een 'cap' van minder dan 10% stegen echter sterk naar 22% (dit was 16% in 2020).

• Gebruik van locked box-transacties
  Een grote toename (59% in 2021 ten opzichte van 51% in 2020).

Andere belangrijke bevindingen omvatten:

• Gestaag gebruik van W&I-verzekering (Warranty & Indemnity)
  De populariteit van W&I-verzekeringen is marginaal gestegen van 17% in 2020 naar 19% in 2021.

• Arbitrage als middel voor geschillenbeslechting
  Bij 33% van de deals wordt nog steeds gebruik gemaakt van arbitrage ten opzichte van 32% in 2020.

Regionale verschillen

Carl Leermakers, M&A Partner in België, stelt de volgende grote verschillen in de marktpraktijk in de Benelux vast:

• W&I-verzekering: Er was een aanzienlijke toename van de toepassing van W&I-verzekering in de Benelux-landen, met 17% van de transacties die in 2021 worden gedekt, vergeleken met het gemiddelde van 9% in de periode 2010-2020.
• Meldingsplicht dataroom: Er was een aanzienlijke daling in de aanvaarding van de algemene melding van de dataroom voor transacties in de Benelux, waarbij dit concept in 40% van dergelijke transacties werd toegepast in vergelijking met 69% in 2020.
• De minimis-clausules: De toepassing van de minimis-clausules in Europa blijft verschillen. De bandbreedte varieert van 91% voor Benelux-transacties tot 59% voor Zuid-Europese landen.
• Basket-clausules: Er was een daling in de toepassing met betrekking tot de Benelux en de LMOE met 63% en 51% toepassing van respectievelijk 74% en 71%.
• Aansprakelijkheidsbeperkingen: In 2021 waren er aanzienlijke regionale verschuivingen ten aanzien van de Benelux en de Zuid-Europese landen, waar een aansprakelijkheidsbeperking van toepassing was op 38% en 60% van hun transacties, wat een stijging betekent ten opzichte van 30% voor de Benelux.
• Transacties met langere verjaringstermijnen: In de Benelux is er een toename van deals met langere verjaringstermijnen (d.w.z. meer dan 24 maanden) en een overeenkomstige afname van het aantal deals met kortere verjaringstermijnen (6 tot 12 maanden) voor garantieclaims.
• Escrow-accounts: Het gebruik van escrow accounts is vooral populair in Zuid-Europese landen en de Benelux, en is van toepassing op 47% van de deals met een zekerheid voor garantieclaims. Dit is echter een veel lager cijfer in vergelijking met het cijfer voor de Benelux in 2020 (71%).
• Arbitrageclausules: In vergelijking met 2020 is arbitrage weer iets populairder in de Benelux, en komt voor op 23% van de deals in 2021 (20% in 2020).

"Er is een belangrijke toename van de toepassing van W&I-verzekeringen in de Benelux-landen en een aanzienlijke afname van de acceptatie van algemene meldingsplicht van de dataroom. De toepassing van de minimis-clausules in Europa blijft verschillen, met een bereik van 91% voor Benelux-transacties tot 59% voor Zuid-Europese landen. Met de terugkeer naar de niveaus van voor de pandemie en het normale dealgedrag, nemen deals met langere verjaringstermijnen nu toe. Ook is er een merkbare daling in het gebruik van escrow accounts in vergelijking met het cijfer in 2020."

Carl Leermakers, M&A Partner in België

CMS heeft ook de verschillen tussen Europa en de VS geanalyseerd, waarbij vergelijkbare verschillen in de marktpraktijk bleven bestaan, met inbegrip van de aanwezigheid van PPA in hogere volumes in Amerikaanse deals, met als opmerkelijke uitzondering earn-outs, die populairder waren in Europa (26% van de deals) dan in de VS (20%).

Meer informatie: CMS European M&A Study.