Kan ongerechtvaardigde verrijking worden aangenomen bij natrekking?
Wenk in RN 2025/38, ECLI:NL:HR:2025:322
Dit arrest vormt een nieuw hoofdstuk in de reeks Zalco-arresten. Nadat onherroepelijk is vastgesteld dat het gestolde aluminium bestanddeel is geworden van een onroerende zaak en het pandrecht daarop is vervallen, richt de Hoge Raad zich in dit arrest op het verbintenisrechtelijke leerstuk van ongerechtvaardigde verrijking. De vordering op ongerechtvaardigde verrijking van Glencore heeft als achtergrond dat Glencore als pandhouder haar zekerheidsrecht heeft verloren, doordat het aanvankelijk roerende aluminium door stolling bestanddeel is geworden van de ovens en de elektrolysefabriek en daarmee is aan te merken als onroerend. Als een geslaagd beroep op ongerechtvaardigde verrijking wordt toegewezen, dan wordt het financieel nadeel van Glencore beperkt/weggenomen ondanks het vervallen van het zekerheidsrecht van Glencore door deze zakenrechtelijke verschuiving. Echter voor een succesvol beroep op dit leerstuk geldt dat moet worden aangetoond: (i) verrijking van degene tegen wie het beroep zich richt, (ii) verarming van degene die zich beroept op het leerstuk, (iii) een causaal verband tussen deze verrijking en verarming, en (iv) dat de verrijking ongerechtvaardigd is. Daarnaast moet worden bewezen dat vergoeding van de schade van de verarmde redelijk is.
In dit arrest ligt de nadruk op het eerste criterium: de verrijking (en waarbij de overige criteria niet meer van belang zullen zijn c.q. worden behandeld, daar uit de uitspraak van de Hoge Raad volgt dat niet aan dit eerste criterium wordt voldaan). De Hoge Raad verduidelijkt dat bij natrekking niet zonder meer kan worden aangenomen dat sprake is van verrijking. Voorts benadrukt de Hoge Raad dat bij de beoordeling van verrijking alle relevante omstandigheden van het geval in ogenschouw moeten worden genomen. In deze was de waardedaling van het gehele onderpand van NB c.s. groter dan de waardestijging van het onderpand als het enkele gevolg van de natrekking, zodat per saldo geen sprake was van een verrijking door NB c.s. Dit arrest biedt daarmee geen herijking van het criterium verrijking, noch introduceert het een nieuwe rechtsopvatting, maar beoogt een nadere precisering van de reeds bestaande jurisprudentie. Het zal daarmee afhangen van de casuïstiek en de feiten of een beroep op ongerechtvaardigde verrijking slaagt. Het enkele feit dat iemand anders eigenaar wordt van een zaak door natrekking is daarvoor in ieder geval onvoldoende.
Jasper Kampherbeek en Mariëlle de Blok zijn redactioneel medewerker van het tijdschrift Rechtspraak Notariaat (RN).