Home / Europa / Nederland / Corporate/M&A

Corporate/M&A

Advocatenkantoor in Nederland gespecialiseerd in Corporate/M&A

Wij adviseren over meer deals dan welk advocatenkantoor dan ook in Europa. Wilt u de groeipotentie van uw organisatie uitbreiden? Overweegt u een fusie, een beursgang of wilt u nieuwe markten betreden? Of zoekt u nieuwe financiering in de vorm van een lening van een private partij, of juist door aandelen uit te geven? Als CMS zorgen wij altijd voor de juiste aanpak en begeleiding. Wij denken niet vanuit een traditionele rol en zorgen er samen met u voor dat u succes boekt.

Wilt u de groeipotentie van uw organisatie uitbreiden en overweegt u een fusie, of denkt u eraan nieuwe markten te betreden? Zoekt u nieuwe financiering in de vorm van een lening van een private partij, of juist door aandelen uit te geven? Wij helpen u hierbij en zoeken daarbij de juiste balans tussen juridische en commerciële overwegingen. Onze advocaten denken verder dan hun traditionele rol en zorgen er samen met u voor dat u bestand bent tegen de sterke concurrentie en het razendsnel veranderende zakelijke klimaat. Ons internationale Corporate/M&A-team bestaat uit ruim 750 advocaten in meer dan 30 landen wereldwijd. Wij assisteren u bij alle facetten van fusies en overnames en het vennootschapsrecht, zowel nationaal als internationaal.

Wij bieden maatoplossingen voor organisaties van elke grootte: van grote beursgenoteerde ondernemingen tot aan kleinere organisaties. Oplossingen die juridisch sluitend zijn én kosteneffectief. Het kan gaan om fusies en overnames, private equity, aandelenmarkten, outsourcing, herstructureringen of privatiseringen. Onze internationale teams bestaan uit experts op het gebied van alle grote sectoren. Denk aan banking, consumer products, energy, infrastructure, insurance, life sciences, real estate and construction, hotels and leisure, en technology en media. Door deze sectorkennis zijn we ons bewust van alle factoren die meewegen bij een voorgenomen transactie. U krijgt van ons een advies dat aansluit bij het speelveld waarin u opereert en dat u zoveel mogelijk tijd en kosten bespaart. Wij wijzen u op de juridische risico’s, maar houden net zo goed rekening met uw commerciële belangen.

Onze Corporate Litigation-groep heeft uitgebreide expertise op het gebied van procedures en adviseert een uiteenlopende groep cliënten over vennootschappelijke en commerciële conflicten.

Uitgelichte zaken:

  • Acted for a consortium led by Cheung Kong Infrastructure Holdings on the acquisition of Dutch waste management company AVR Afvalverwerking from Van Gansewinkel.
  • Assisted Riverland with the acquisition of the Hotel Pulitzer in Amsterdam from Blackstone.

Een greep uit klanten die wij bedienen: FD Media, Atos, Accor.

"Technical, responsive, and well-positioned in the market."

The Legal 500 EMEA, 2023

"Hands on and pragmatic. They know their value and can distinguish between must haves and nice to haves."

The Legal 500 EMEA, 2023

"I believe the litigation team of CMS Amsterdam is able to provide solid legal advice and representation in court. They have a solid place in the market when it comes to corporate and insolvency litigation."

The Legal 500 EMEA, 2023

"Pro-active, friendly and respectful."

The Legal 500 EMEA, 2023

"CMS appears to have a clear eye for the commercial aspects of the transaction."

Chambers Europe, 2023

‘They truly understand our business needs and are creative in problem solving. This leads to great cooperation and efficient closing of transactions.’

The Legal500 EMEA, 2022

"It is a great asset for us that CMS can easily assist in virtually every jurisdiction in Europe."

Chambers Europe, 2022

"CMS Netherlands has a broad corporate practice with wide-ranging transactional experience."

IFLR1000 31st edition, (2020/21)

Highly commercial approach. Very personable service. Efficient. Highly effective.

IFLR1000, 2021

The team is hands-on, practical and keen.

The Legal 500 EMEA, 2021

"Clear and quick way of communicating" and "pragmatic and solution-driven."

Chambers Europe 2021

The team at CMS go above and beyond to provide well thought out and pragmatic advice. They deal with queries efficiently and are courteous and easy to deal with. Finally, they felt like a safe pair of hands in which to entrust our legal issues.

The Legal 500 EMEA, 2020

They have a clear industry focus. Consequently they truly understand our business. Compared to other firms they are unique in their hands on approach and industry expertise; they are truly a part of our team and get things done.

The Legal 500 EMEA, 2020

quick and aligned with our interests.

Chambers Europe, 2020

knowledgeable, pleasant and responsive.

Chambers Europe, 2020

Clients are also impressed by the firm's "flexibility, commercial orientation, negotiation skills and international presence".

Chambers Europe-wide, 2020

Broad corporate practice with wide-ranging transactional experience and significant sector expertise.

Chambers Global, 2020

Extremely well-resourced department with a huge array of offices across Europe.

Chambers Global, 2020

Thorough and reliable.

Chambers Global, 2020

"A firm with great sector expertise. They understand the dynamics, timings, financial and personal aspects of a deal. This made them crucial in getting the deal completed in time. Moreover, they produced so we reached the desired result."

IFLR1000, 2020

"Professional, reliable, sharp, quick, and has the ability to drive complex tasks forward."

IFLR1000, 2020

"Excellent corporate work. A highly responsive team. Knew the right answers and helped us successfully navigate Dutch law issues."

IFLR1000, 2020

Selecteer een gebied

Building
Corporate Governance
Corporate Governance is 'hot'. De Nederlandse term voor corporate governance is 'goed ondernemingsbestuur'. Een goede governance is van groot belang v
Corporate Litigation
Corporate litigation strekt zich uit op het gebied van het vennootschapsrecht en het procesrecht. Alle mogelijke geschillen in en rond de onderneming
Skyscrapers
Fusies & Overnames
Het begeleiden van fusies en overnames is een kernactiviteit van CMS. Onze advisering richt zich hierbij op een breed scala aan transacties zoals over
blue and gold water bubbles
Joint ventures & Strategische allianties
CMS heeft uitgebreide ervaring met het adviseren over uiteenlopende joint ventures, variërend van allerlei allianties, strategische joi
circuit board
Kapitaalmarkten
Binnen onze kapitaalmarktenpraktijk richten wij ons vooral op het adviseren bij IPO's en secundaire aanbiedingen van aandelen en obligaties op Euronex
graph chart
Private Equity
Het belang van private equity is de laatste jaren sterk toegenomen. Bij alle aspecten van de structurering, oprichting, fondsenwerving, exploitatie en
two gentleman shaking hands
Vennootschappen & Rechtspersonen
Nederland kent een gesloten stelsel van privaatrechtelijke rechtspersonen. De wet bepaalt dat verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaats
Aanmelden voor Corporate/M&A onderwerpen
Blijf up-to-date met onze client services.
22/03/2023
CMS European M&A Study 2023
It has been a challenging year for M&A in view of rising inflation and interest rates, slowing growth and increased geopolitical tension, which have added up to a difficult macroeconomic environment. However, there have been plenty of deal opportunities, as demonstrated by the fact that our study covers a record 509 M&A transactions on which CMS advised in 2022. In a difficult M&A market, we are pleased with this result, which reflects the strength of our corporate offering throughout Europe. Array In analysing the 2022 M&A market in Europe, we report on current market standards on risk allocation in M&A deals, comparing 2022 against 2021 and the previous 12-year  average for 2010 – 2021. Array We hope the CMS European M&A Study 2023 will again be a useful guide for you in a more and more challenging investment climate. Array
13/09/2023
Turning the Corner? CMS European M&A Outlook 2024
We are pleased to share with you the 2024 edition of the European M&A Outlook, published by CMS in association with Mergermarket.

Feed

06/02/2024
Employment issues in M&A transactions in Netherlands
N/A. N/A. In the Netherlands, everything that applies in the event of an asset deal also applies in the event of a merger, with the exception of pensions if the merger does not trigger a transfer of undertaking...
Comparable
22/12/2023
Nieuwe ge­schil­len­re­ge­ling: one stop shop voor aan­deel­hou­ders­ge­schil­len...
Aandeelhouders moeten soms afscheid van elkaar kunnen nemen; ten behoeve van de optimale lange termijn waardecreatie en/of ter oplossing van een duurzame ontwrichting van de onderlinge verhoudingen. De Nederlandse ge­schil­len­re­ge­ling biedt op papier de interessante mogelijkheid dat 1) één of meer aandeelhouders die (gezamenlijk) ten minste 1/3 van de aandelen houden, van een andere aandeelhouder vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt (uit­sto­ting­vor­de­ring) en 2) een aandeelhouder van zijn me­de­aan­deel­hou­ders vordert dat deze zijn aandelen overnemen (uit­tre­dings­pro­ce­du­re). Voor een uit­tre­dings­vor­de­ring is vereist dat de aandeelhouder door zijn gedragingen de belangen van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aan­deel­hou­der­schap in redelijkheid niet meer kan worden geduld. Voor een uit­tre­dings­vor­de­ring is vereist dat de gedragingen van de me­de­aan­deel­hou­ders zodanig de betreffende aandeelhouder schaden, dat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft. Echter, in de praktijk blijkt de ge­schil­len­re­ge­ling een zorgenkindje. De rechtbanken hebben het druk en de noodzakelijke expertise op dit gebied ontbreekt meer dan eens. Lees voor een uitvoerige analyse van de jurisprudentie en literatuur: de Kroniek Uitkoop en ge­schil­len­re­ge­ling in de . Er is al een jarenlange roep tot verbetering van de ge­schil­len­re­ge­ling. Dit jaar is er weer schot in de zaak gekomen met het wetsvoorstel ‘Wet aanpassing ge­schil­len­re­ge­ling en verduidelijking ont­van­ke­lijk­heids­ei­sen en­quê­te­pro­ce­du­re’ (Wagevoe). In 2019 is reeds het voorontwerp ‘Wet aanpassing ge­schil­len­re­ge­ling en verduidelijking ont­van­ke­lijk­heids­ei­sen en­quê­te­pro­ce­du­re’ (Wagevoe) ter consultatie gepubliceerd. In het voorjaar van 2023 is het wetsvoorstel ingediend. Het wetsvoorstel beoogt te komen tot een meer geïntegreerde laagdrempelige, deskundige en gespecialiseerde afdoening van aan­deel­hou­ders­ge­schil­len. De wijzigingen onder de Wagevoe op het gebied van de ge­schil­len­re­ge­ling omvatten o.a.: In de zomer van 2023 heeft de Raad van State positief opbouwend advies gegeven. Het wetsvoorstel is op dit moment in behandeling bij de Tweede Kamer. Met name de On­der­ne­mings­ka­mer als enige feitelijke instantie voor de ge­schil­len­re­ge­ling is een positieve ontwikkeling in het kader van een efficiëntere afhandeling van aan­deel­hou­ders­ge­schil­len. Het specialisme bij de On­der­ne­mings­ka­mer op dit gebied zal hopelijk leiden tot efficiëntere toepassing van de ge­schil­len­re­ge­ling waardoor aandeelhouders makkelijker en sneller uit elkaar kunnen. Onder de huidige ge­schil­len­re­ge­ling is de On­der­ne­mings­ka­mer slechts bevoegd in hoger beroep. Deze exclusieve bevoegdheid geldt óók als daarnaast andere samenhangende vorderingen tussen de aandeelhouders over en weer zijn ingesteld. In recente jurisprudentie blijkt al dat de On­der­ne­mings­ka­mer, met de verruiming van de ‘’, meer procedures waar de ge­schil­len­re­ge­ling een rol speelt naar zich toetrekt. Een vraag die logischerwijs bovenkomt naar aanleiding van het concentreren van de ge­schil­len­re­ge­ling bij de On­der­ne­mings­ka­mer, is of het argument van meer specialisme en snellere afhandeling bij de On­der­ne­mings­ka­mer niet in het gedrang komen als alle ge­schil­len­re­ge­ling vorderingen aan de On­der­ne­mings­ka­mer worden voorgelegd. De On­der­ne­mings­ka­mer ziet dit probleem nog niet. Op termijn zal dit wellicht tot een toename van het aantal zaken bij de On­der­ne­mings­ka­mer leiden, maar de On­der­ne­mings­ka­mer verwacht vooralsnog niet dat dit tot problemen zal leiden. Deze visie wordt gedeeld door experts uit de praktijk tijdens de vergadering van de Vereniging voor Corporate Litigation in november 2023. Nederland kent verschillende mogelijkheden voor aandeelhouders om bij een bepaald conflict uit elkaar te gaan. Goed is om dit al vooraf te regelen in de onderlinge (aan­deel­hou­ders)do­cu­men­ta­tie. Zie hierover het artikel ‘’. Los van de contractuele mogelijkheden zou ook een geforceerde scheiding via en­quê­te­pro­ce­du­re, een gedwongen uitkoop via de uitkoopprocedure (bij een aandelenbelang van meer dan 95%) en de ge­schil­len­re­ge­ling soelaas kunnen bieden. De ge­schil­len­re­ge­ling is soms de , maar werkt op dit moment in de praktijk niet altijd goed. Het Nederlandse bedrijfsleven is gebaat bij een snelle verbetering van de ge­schil­len­re­ge­ling, zeker in roerige tijden. De noodzaak tot een nieuwe regeling zal alleen maar prangender worden als de huidige onzekere tijden doorzetten en het spanningsveld tussen aandeelhouders omtrent kor­te­ter­mijn­winst en duurzame lange termijn waardecreatie verder toeneemt. Mochten er vragen en/of opmerkingen zijn over aan­deel­hou­ders­ge­schil­len en de mogelijkheden die u ter beschikking staan, schroom dan niet om contact met ons op te nemen.
14/12/2023
ESG Power Hour: Ontdek de trends voor 2024
CMS is toegewezen als pro bono juridisch adviseur voor de Conferentie van de Verenigde Naties over Kli­maat­ver­an­de­ring (COP28) in de Verenigde Arabische Emiraten. Direct na afloop van deze kli­maat­con­fe­ren­tie brengen onze juridische experts u in één uur op de hoogte van de laatste ESG-trends en -ont­wik­ke­lin­gen. Meld u aan voor het webinar . De volgende thema’s en sprekers komen aan bod: Wij zien uit naar uw deel­na­me. Aan­mel­den kan via onderstaande button.
12/12/2023
ESG Ontbijtsessies 2024
CMS organiseert in 2024 een zestal ESG-ont­bijt­ses­sies, van 08:00 tot 10:00 uur, bij ons op kantoor in Am­ster­dam. Aan­mel­den kan via onderstaande pagina's. Mocht u vragen hebben over dit evenement, neem dan met ons op. Wij zien uit naar uw deelname.
20/11/2023
Kroniek over­na­me­ge­schil­len 2022
Deze kroniek biedt een overzicht van de relevante ontwikkelingen op het gebied van over­na­me­ge­schil­len in het jaar 2022, waaronder de gepubliceerde jurisprudentie en literatuur. In deze kroniek, in...
10/11/2023
Navigating the AI Act in Tech M&A
The use of artificial intelligence (AI) in various sectors is transforming the landscape of mergers and acquisitions (M&A), requiring companies and their M&A advisors to keep up with the rapidly changing technological and regulatory environment. On 21 April 2021, the European Commission proposed the ''(AI Act), which aims to establish a regulatory framework, for the providers (including product manufacturers), users, distributors and importers of AI systems. The AI Act is expected to be formally adopted in the first half of 2024. In our last contribution, we discussed the concept of ''. In this article, we will take a look at how the AI Act will affect Tech M&A. The AI Act introduces a new legal framework that classifies AI systems according to the level of risk they pose in respect of the rights and freedom of individuals. Four levels of risks are distinguished: The task of monitoring and enforcing the provisions of the AI Act is assigned to a national supervisory authority in each Member State. In the Netherlands, the competent authority is the Personal Data Authority (). Failure to comply with the obligations and requirements laid down in the AI Act may result in a penalty. Further rules on penalties shall be determined by each European member state individually, taking into account the maximum penalties provided for specific infringements of the AI Act. For example, infringements of Article 5 (regarding prohibited AI practices) shall be subject to administrative fines of up to EUR 30,000,000 or up to 6 % of its total worldwide annual turnover for the preceding financial year. As the AI Act will come into force in the near future, assessing the risk level(s) of the relevant AI system(s) and their compliance with the AI Act is already – and will increasingly become – an important part of the due diligence in Tech M&A transactions. In addition, depending on the role of the target company (e.g. as a provider or user of AI), it will be crucial in such due diligence investigations to assess information on the ownership of AI-generated intellectual property rights, compliance with data protection regulations and liability for AI decision-making. The AI-related risks identified in the due diligence phase should be addressed in the share purchase agreement through appropriate warranties and indemnities, signing or closing conditions. These due diligence findings may also affect the valuation, negotiation and structuring of the M&A transaction. Furthermore – in the event of W&I-insured transactions – the parties and their insurers should adapt the scope of their due diligence, disclosure, negotiations and underwriting processes to account for AI risks and to ensure that the W&I insurance provides adequate coverage for these risks. The introduction of the AI Act and the expected development of associated national legislation may result in uncertainty regarding the (legal) risks involved. Therefore, we expect W&I insurances will be in demand by parties in Tech M&A transactions In the dynamic landscape of Tech M&A, the development and application of AI and the introduction of the proposed AI Act are transforming M&A processes. AI-related transactions require a tailored approach at each stage of the transaction, focusing on identifying specific AI risks and incorporating such risks into the transaction documentation. The AI Act, once enacted, will impose various requirements, obligations and other aspects to be considered by all stakeholders to an M&A process. Time will tell how the Tech M&A market will respond to the development of further legislation to regulate AI systems. We consider the adoption of the AI Act a confirmation of the significant potential of AI companies and foresee a bright future for Tech M&A.
24/10/2023
CMS European Energy Sector M&A and Investment Outlook 2024
As the increasingly embraces the push towards , Opportunities to deploy capital abound as power sources switch further towards offshore and The latter brings an interface with other sectors such as technology companies (with power hungry data centres a particular focus), real estate, low carbon transport and decarbonisation of industrial processes such as cement, glass and steel production. As much as it is difficult, complex and highly political, . To reach net zero by 2050, the estimates that global investment in clean energy alone will need to increase from the USD390bn in the first half of 2023, to USD 1.3tn in 2030. Many commentators worried that Russia’s invasion of Ukraine would put back the transition and shift Europe back towards fossil fuels. While it appears to have resulted in a renewed political focus on energy security it has also laid bare the financial and political consequences of relying on oil & gas imports, giving further impetus to renewables as a secure form of energy. Array Energy M&A in the region has been more subdued in 2023, but our survey demonstrates that energy executives are gearing up for a more active dealmaking period, with most expecting in the year ahead. Capital looks set to continue to flow primarily to and related assets, with solar and batteries topping the list of attractive subsectors among our respondents. Consistent with this, South West Europe takes pole position as the most promising region for investment opportunities. But there are thorns among the roses. Our respondents are cognizant of the challenges in the energy market, with supply-chain volatility and commodity price increases emerging as a prominent concern. This is unsurprising after a period of dislocation following the pandemic and amid a time of rising global demand for renewable products and commodities. Persistent inflation and elevated interest rates, combined with an uncertain macroeconomic outlook, are raising investors’ concerns, with financing risk (including the increased cost of financing) also coming to the fore for respondents. Overall, while some sense a recent softening of the market due to these fundamentals,
23/10/2023
Bart-Adriaan de Ruijter: 'levendige economie rond massaclaims'
Het aantal claimzaken in Nederland stijgt met de maand. De teller staat op meer dan 70 procedures, allemaal aangespannen na 1 januari 2020. Op die datum trad de nieuwe Wet collectieve afwikkeling massaschade...
18/10/2023
CMS Expert Guide to Public Takeovers in Netherlands
Yes - the Financial Supervision Act () governs takeovers of Dutch public companies listed on a regulated market. Additionally, there are more specific guidelines regarding public takeover offers that...
Comparable
04/10/2023
CMS adviseert Zien Group bij de verkoop van het Hard Rock Hotel American...
CMS heeft Zien Group geadviseerd bij de verkoop van het Hard Rock Hotel Amsterdam American aan Dalata Hotel Group, de grootste hotel operator van Ierland. Het 'American' is gelegen aan het Leidseplein...
20/09/2023
Wat betekent het Belastingplan 2024 voor het vastgoed?
Op dinsdag 19 september 2023 heeft de staatssecretaris van Financiën het Belastingplan 2024 met bijbehorende stukken aangeboden aan de Tweede Kamer. Dit nieuwsbericht bespreekt de voorstellen die wij het meest relevant vinden voor de vastgoedsector. Vanaf 1 januari 2025 wordt de zogenoemde sa­men­loop­vrij­stel­ling afgeschaft bij de verwerving van aandelen in een onroerende zaak­rechts­per­soon. Als gevolg hiervan wordt de indirecte verkrijging van een nieuw vervaardigde onroerende zaak onderworpen aan over­drachts­be­las­ting tegen het nieuwe tarief van 4%, berekend over de waarde in het economisch verkeer van het betreffende gebouw. Een beroep op de sa­men­loop­vrij­stel­ling blijft echter mogelijk als het onderliggende vastgoed gedurende de eerste 2 jaar na de aan­de­len­ver­wer­ving voor ten minste 90% wordt gebruikt voor btw-belaste activiteiten. In het wetsvoorstel is overgangsrecht opgenomen voor vast­goed­aan­de­len­trans­ac­ties die de betrokken partijen vóór 19 september 2023 om 15:15 uur schriftelijk zijn overeengekomen, in bijvoorbeeld een in­ten­tie­over­een­komst. Op verzoek aan de inspecteur blijft in zulke gevallen over­drachts­be­las­ting­hef­fing alsnog achterwege, mits de aan­de­len­ver­krij­ging plaatsvindt vóór 1 januari 2030 en vooropgesteld dat aan de volgende cumulatieve voorwaarden wordt voldaan: In het samenloopbesluit van 16 maart 2017 (nr. 2017-51500)is momenteel een goedkeuring opgenomen op basis waarvan nieuwe onroerende zaken met deel­ge­rech­tigd­he­den in niet-rechts­per­so­nen (bijvoorbeeld commanditaire vennootschappen) vrij van btw en vrij van over­drachts­be­las­ting ge­le­verd/ver­kre­gen kunnen worden. Indien het wetsvoorstel ten aanzien van vast­goed­aan­de­len­trans­ac­ties wordt aangenomen, zal de betreffende goedkeuring worden aangepast zodat aan­de­len­trans­ac­ties en transacties met deel­ge­rech­tigd­he­den gelijk worden behandeld. De goedkeuringen in voornoemd besluit ten aanzien van de verkrijging van nieuwe onroerende zaken binnen een fiscale eenheid (btw) of krachtens de overname van een (gedeelte van een) onderneming in de zin van artikel 37d van de Wet op de omzetbelasting 1968, worden vooralsnog niet ingetrokken of aangepast. Vanaf 1 januari 2025 wordt het niet langer mogelijk voor een fiscale be­leg­gings­in­stel­ling (fbi) – die subjectief be­las­ting­plich­tig is voor de ven­noot­schaps­be­las­ting, maar waarbij de winst wordt belast tegen een tarief van 0% – om direct in Nederlands vastgoed te beleggen. Indien het Nederlands vastgoed houdt, wordt een dergelijk lichaam regulier be­las­ting­plich­tig voor de ven­noot­schaps­be­las­ting. Het blijft een fbi toegestaan om (a) te beleggen in aandelen in een regulier be­las­ting­plich­ti­ge doch­ter­ven­noot­schap die in Nederland gelegen vastgoed houdt (indirect beleggen in Nederlands vastgoed) en (b) direct te beleggen in buitenlands vastgoed. De zogenoemde financieringseis wordt niet aangepast. De huidige eis dat de financiering met vreemd vermogen niet hoger mag zijn dan 60% van de boekwaarde van het vastgoed blijft onverminderd gelden voor de financiering van bijvoorbeeld directe beleggingen in buitenlands  vastgoed. Voor andere beleggingen geldt dat de financiering met vreemd vermogen is beperkt tot ten hoogste 20% van de boekwaarde van die beleggingen. Als (beleggers in) fbi’s in Nederlands vastgoed willen blijven beleggen terwijl de fbi haar bevoorrechte fiscale positie blijft behouden, kunnen zij genoodzaakt zijn het vastgoed te herstructureren. Na herstructurering zullen de met het vastgoed behaalde resultaten op het niveau van de directe eigenaar worden belast. Als het vastgoed wordt ondergebracht in een fiscaal transparant lichaam zal heffing op het niveau van haar participanten plaatsvinden, tenzij de participant subjectief is vrijgesteld. Om te voorkomen dat bij een dergelijke herstructurering (beleggers in) vastgoed-fbi’s geconfronteerd worden met een eenmalige, mogelijk significante heffing van over­drachts­be­las­ting, wordt voorzien in een tijdelijke en voorwaardelijke vrijstelling die geldt van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024. Er wordt op een aantal onderdelen een aanpassing in de be­drijfs­op­vol­gings­re­ge­ling (BOR) en de door­schuif­re­ge­ling aanmerkelijk belang (DSR ab) voorgesteld. Onderdeel daarvan is het aanmerken van aan derden verhuurd vastgoed als be­leg­gings­ver­mo­gen waardoor de BOR en de DSR ab niet meer voor dit vastgoed toegepast kan worden. Indien een ver­mo­gens­be­stand­deel behoort tot het on­der­ne­mings­ver­mo­gen, kan dit kwalificeren voor de toepassing van de BOR en de DSR ab. Als een ver­mo­gens­be­stand­deel behoort tot het be­leg­gings­ver­mo­gen, komt het niet in aanmerking voor deze faciliteiten. Enkel als een materiële onderneming wordt gedreven, kan sprake zijn van on­der­ne­mings­ver­mo­gen. Vooral bij vast­goed­ex­ploi­ta­tie bestaat veel discussie over de vraag of wel sprake is van een materiële onderneming, en áls er een onderneming is wat dan vervolgens tot het on­der­ne­mings­ver­mo­gen behoort (bijvoorbeeld als een vennootschap zowel vastgoed heeft dat wordt ontwikkeld als vastgoed dat aan derden wordt verhuurd). De ver­een­vou­di­gings­maat­re­gel wordt (onder meer) voorgesteld om deze discussie te beëindigen en de Belastingdienst en rechterlijke macht minder te belasten. Per 2019 is in de ven­noot­schaps­be­las­ting de afschrijving op gebouwen in eigen gebruik beperkt tot 100% van de Waardering Onroerende Zaken (WOZ) waarde als bodem. Voor de in­kom­sten­be­las­ting is de bodemwaarde 50% van de WOZ-waarde ge­ble­ven.Voor­ge­steld wordt een vergelijkbare af­schrij­vings­be­per­king in de winst- en resultaatsfeer van de in­kom­sten­be­las­ting in te voeren; als bodemwaarde voor gebouwen in eigen gebruik geldt dan eveneens 100% van de WOZ-waarde. Vol­le­dig­heids­hal­ve wordt opgemerkt dat indien de bodemwaarde van een gebouw in eigen gebruik stijgt door een stijging van de WOZ-waarde en de bodemwaarde daardoor meer bedraagt dan de boekwaarde van dat gebouw, die boekwaarde blijft gehandhaafd zodat dit niet zal leiden tot winstneming. Dit geldt ook voor een stijging van de bodemwaarde van 50% naar 100% van de WOZ-waarde als gevolg van de voorgestelde wijziging. Wel heeft een stijging van de bodemwaarde tot gevolg dat er minder of geen ruimte voor afschrijving is. Indien de bodemwaarde van een gebouw in eigen gebruik daalt, kan weer (meer) ruimte ontstaan om af te schrijven. Er wordt voorzien in een over­gangs­re­ge­ling die inhoudt dat op gebouwen in eigen gebruik die vóór 1 januari 2024 reeds tot het on­der­ne­mings­ver­mo­gen of re­sul­taat­ver­mo­gen van de be­las­ting­plich­ti­ge behoorden en waarop de be­las­ting­plich­ti­ge bij de invoering van het nieuwe af­schrij­vings­re­gime al vóór 1 januari 2024 heeft afgeschreven, maar nog niet over drie volledige boekjaren heeft afgeschreven, na 31 december 2023 gedurende de resterende jaren van die – in totaal – drie boekjaren nog mag worden afgeschreven volgens de in 2023 geldende regels. Vanaf 2024 wordt het vaste tarief van 26,9% aangepast naar een algemeen tarief van 31%. Het tarief bedraagt 24,5% voor de eerste € 67.000 aan belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang Per 2024 gaat het box 3-tarief omhoog van 32% naar 34%. Daarnaast zijn er aanvullende richtlijnen gepubliceerd over diverse posten om de relevante hef­fings­grond­slag voor box 3 te bepalen. De invoering van het nieuwe box 3-regime op basis van werkelijk rendement wordt uitgesteld van 2026 naar 2027. Er wordt een nieuw regime voorgesteld met betrekking tot de kwalificatie van (buitenlandse) rechtsvormen voor Nederlandse fiscale doeleinden. De regeling is gericht op het beperken van (hybride) mismatches (tussen het Nederlandse en het buitenlandse regime) en zal de volgende belangrijke elementen bevatten: Onder de huidige regels kan een fonds voor gemene rekening (FGR) voor Nederlandse be­las­ting­doel­ein­den worden gestructureerd als fiscaal transparant (participanten worden rechtstreeks belast over hun aandeel in het resultaat van de FGR) of niet-transparant (FGR wordt zelfstandig belast). Een FGR kwalificeert als fiscaal transparant als haar fondsvoorwaarden ten aanzien van de overdracht van de participaties voorzien in: Alle andere FGR's worden momenteel behandeld als zelfstandig be­las­ting­plich­tig voor Nederlandse be­las­ting­doel­ein­den. Voorgesteld wordt dat een FGR als niet-transparant (zelfstandig be­las­ting­plich­tig) wordt aangemerkt als het FGR onder de Wet op het financieel toezicht valt en de participaties vrij verhandelbaar zijn. In dit kader worden de participaties  als niet vrij verhandelbaar aangemerkt indien de vervreemding uitsluitend kan plaatsvinden aan het FGR. Alle andere FGR's worden vanaf 2025 als fiscaal transparant aangemerkt. De komende maanden wordt het Belastingplan 2024 besproken in het parlement. Dit betekent dat de voorgestelde maatregelen mogelijk onderhevig zijn aan wijzigingen.
20/09/2023
CMS adviseert Bynder bij de acquisitie van EMRAYS
CMS heeft Bynder, marktleider op het gebied van digital asset management (DAM), geadviseerd bij de acquisitie van EMRAYS, een gespecialiseerde ontwikkelaar van AI-search solutions voor DAM. Het CMS-team...