Home / Europa / Nederland / Commercial

Commercial Law

Advocatenkantoor in Nederland gespecialiseerd in Commercial Law

Als speler in het (internationale) handelsverkeer krijgt u met steeds meer wet- en regelgeving te maken. Het liefst bent u natuurlijk met het ondernemen zelf bezig. Maar hoe beperkt u tegelijkertijd het risico dat u de regels overtreedt? Ook goede, bestendige relaties met uw cliënten en leveranciers zijn bepalend voor het succes van uw onderneming. Het is daarom belangrijk dat u onderling heldere, op uw sector afgestemde afspraken maakt en die goed vastlegt.

Met 350 advocaten in 33 landen kennen onze multidisciplinaire teams de juridische mogelijkheden en beperkingen van het (inter)nationale handelsverkeer door en door. Zij kennen ook de culturele en zakelijke verschillen waar u mee te maken kunt krijgen als u internationaal zaken doet.

Het ondernemingsrecht richt zich op de juridische aspecten van het (inter)nationale handelsverkeer. Het contractenrecht maakt hier een belangrijk onderdeel van uit. Hoewel u en uw contractspartner(s) in beginsel vrij zijn de inhoud van uw overeenkomst te bepalen, gelden er wettelijke regels, waarvan ook in een overeenkomst niet mag worden afgeweken.

Onze teams kennen de sector waarin u opereert. Denk aan financial services, manufacturing, automotive, consumer products, energy & climate change, hotels & leisure, infrastructure & projects, life sciences, supply and logistics, real estate & construction, technology, media & communications and sports. Wij delen graag proactief onze kennis met u - via bijvoorbeeld webinars - om ervoor te zorgen dat u altijd op de hoogte bent van de laatste juridische ontwikkelingen in uw sector.

U kunt bij ons terecht voor al uw juridische vragen over bijvoorbeeld commerciële contracten, leveranties, e-commerce, IT- en telecom, bescherming van data, design en productie, adverteren, sponsoring en marketing, consumentenverkoop, softwarelicenties, outsourcing en verkoop, agenturen, en distributie en franchise.

"They know the franchising practice very well."

The Legal 500 EMEA, 2021

"A significant global presence with a specific focus on Europe."

Chambers Global, 2020

"They have good lawyers and they are well managed."

Chambers Global, 2020

"The firm benefits from a "broad practice with strengths across a range of sectors and geographies," as well as valuing its ability to provide "partner-level service at all times."

Chambers Global, 2019

"They've been active in trying to understand our business and we're very happy with them."

Chambers Global, 2019

"The CMS group takes on the full range of M&A work and corporate governance matters in sectors including energy, life sciences, consumer products, financial services, and TMT."

The Legal 500, 2019

Selecteer een gebied

Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden zijn een onmisbare tool bij uw risicomanagement. Het is nu eenmaal onmogelijk om iedere transactie tot het laatste detail uit te
Compliance
Wij brengen risico’s in kaart…Ondernemingen (en mensen die er werken) hebben zich natuurlijk altijd al aan allerlei regels moeten houden.
Rolled up neck ties on shelves
Consumentenrecht
In de contractuele verhoudingen tussen consumenten en ondernemers gelden andere regels dan in de contractuele verhoudingen tussen ondernemers onderlin
Distributie & Franchising
Franchising is een vorm van distributie die in toenemende mate door ondernemingen wordt gekozen. Franchising combineert zelfstandig ondernemerschap vo
Innovatie & start-ups
Hoe maak je van een briljant idee een succesvol product of bedrijf? En hoe maak je jouw innovatie groot zonder veel tijd en energie te hoeven steken i
infrastructures gare train rail transport mobilité 925x290
Vervoersrecht
De voortgaande Europese regelgeving op het gebied van vervoer zorgt voor een nieuwe dimensie voor overheid, verladers en vervoerders. Retourlogistiek
Aanmelden voor Commercial onderwerpen
Blijf up-to-date met onze client services.

Feed

19/01/2024
CBAM: Just over a week to comply
As the deadline for the first Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) report approaches on January 31st, it is crucial for undertakings engaged in importing relevant goods into the European Union to...
14/12/2023
ESG Power Hour: Ontdek de trends voor 2024
Wij nodigen u van harte uit voor het webinar "ESG Power Hour: Ontdek de trends voor 2024" op donderdag 14 december 2023, van 08:30 tot 09:30 uur, live via GoTo Webinar.
12/12/2023
ESG Ontbijtsessies 2024
CMS organiseert in 2024 een zestal ESG-ont­bijt­ses­sies, van 08:00 tot 10:00 uur, bij ons op kantoor in Am­ster­dam. Aan­mel­den kan via onderstaande pagina's. Mocht u vragen hebben over dit evenement, neem dan con­tact met ons op. Wij zien uit naar uw deelname.
24/11/2023
Carbon Border Adjustment Mechanism transition in effect since 1 October...
On 1 October 2023, a two-year transitional period began for implementation of Regulation (EU) 2023/956, which introduces the Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM). CBAM levies punitive CO2 charges...
21/11/2023
CMS Commercial Global Brochure
Commercial law reaches into all sectors. It is at the core of every business. With over 400 Commercial lawyers across 45 countries globally, we can help you across a range of Commercial issues in all...
31/10/2023
ESG Ontbijtsessie: Duur­zaam­heids­claims, van vuistregels naar praktische...
Duurzamere producten en consumptie zijn essentieel voor een duurzamere samenleving. Bedrijven die zich inspannen op het gebied van duurzaamheid moeten dat uiteraard kunnen communiceren. Maar wat mag nu wel en wat mag nu niet worden geclaimd. De Autoriteit Consument & Markt (ACM) en de Reclame Code Commissie (RCC) toetsen aan de hand van de vernieuwde Leidraad Duur­zaam­heids­claims respectievelijk de Code voor Duur­zaam­heids­re­cla­me duur­zaam­heids­claims kri­tisch. Op dins­dag 31 oktober 2023 or­ga­ni­seert CMS een ontbijtsessie over duur­zaam­heids­claims. In een interactieve sessie zullen onze juridische experts Marcoline van der Dussen en Rogier de Vrey praktische voorbeelden geven van wat wel en wat niet mag volgens de ACM en de RCC. Naast ruimte voor vragen en dialoog zal de sessie afsluiten met een blik op de beoogde Green Claims Directive. Programma U kunt zich aanmelden via onderstaande button.
11/10/2023
Goedkeuring van de nieuwe richtlijn con­su­men­ten­kre­diet: gevolgen voor BNPL
Op 9 oktober 2023 heeft de Raad van de Europese Unie de nieuwe richtlijn inzake con­su­men­ten­kre­diet (CCD) goedgekeurd in haar finale en definitieve versie, die reeds werd goedgekeurd door het Europees...
18/09/2023
Is een au­to­dea­le­rover­een­komst een fran­chi­se­over­een­komst?
Sinds de inwerkingtreding van de Wet Franchise zijn de regels die van toepassing zijn op fran­chi­se­over­een­kom­sten dwingend recht en vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek. De bepalingen hebben met name tot doel om het natuurlijke overwicht dat de franchisegever volgens de wetgever heeft op de franchisenemer meer in balans te brengen met de positie van de franchisenemer. Als een overeenkomst alle elementen bevat zoals in de wet wordt voorgeschreven, is het een fran­chi­se­over­een­komst. Het is dan niet van belang of partijen ook daadwerkelijk een fran­chi­se­over­een­komst hebben willen sluiten. De feitelijke inhoud van de samenwerking is bepalend. Rechtbank Amsterdam heeft in haar vonnis van 24 mei 2023 de vraag beantwoord of de voorgelegde overeenkomsten met autodealers kwalificeren als fran­chi­se­over­een­komst. In deze uitspraak ging het om Stellantis Nederland B.V. (“Stel­lan­tis”) die verantwoordelijk is voor de verkoop, het onderhoud en de reparatie van voertuigen van onder meer de merken Opel, Citroën, DS en Peugeot in Nederland. Stellantis heeft overeenkomsten gesloten met dealers en reparateurs, waarmee hen het recht wordt toegekend om als erkend dealer c.q. reparateur op te treden onder de voorwaarden die Stellantis daaraan stelt. De dealers en reparateurs hebben hun krachten gebundeld in be­lan­gen­be­har­ti­gings­ver­e­ni­gin­gen en vorderen dat de rechtbank voor recht verklaart dat zowel de dealer- als re­pa­ra­teu­ro­ver­een­kom­sten kwalificeren als fran­chi­se­over­een­kom­sten. Daar hebben zij belang bij gelet op de bescherming die het franchiseregime hen kan bieden. Volgens Stellantis vallen de overeenkomsten echter niet onder de wettelijke definitie van fran­chi­se­over­een­komst.  De Wet Franchise Voor de kwalificatie van een overeenkomst als fran­chi­se­over­een­komst is op grond van de wet (artikel 7:911 BW) vereist dat is voldaan aan alle daarin genoemde elementen, namelijk: (i) er is sprake van een fran­chi­se­ver­goe­ding, (ii) de franchisenemer heeft het recht en de verplichting om de franchiseformule op de door de franchisegever aangewezen wijze te exploiteren (iii) voor de productie of verkoop van goederen of het verrichten van diensten. Ten aanzien van de “fran­chi­se­ver­goe­ding” is in de parlementaire geschiedenis toegelicht dat zo’n vergoeding kan bestaan uit: (i) een rechtstreekse betaling in geld, (ii) een andere tegenprestatie, of (iii) een meer indirecte vorm van financiële compensatie voor de exploitatie van de fran­chi­se­for­mu­le. Zo komt het voor dat een vergoeding aan de franchisegever wordt voldaan in de vorm van een opslag op de inkoopprijs die de franchisenemer betaalt voor goederen die hij inkoopt bij de franchisegever en die hij in het kader van de franchiseformule op de markt brengt. Aanwezigheid van het ver­goe­dings­ele­ment  Het begrip “fran­chi­se­ver­goe­ding” staat in deze uitspraak centraal. Volgens de dea­lers/re­pa­ra­teurs bestaan de vergoedingen die zij aan Stellantis betalen, in zowel de dealer- als de re­pa­ra­teur­con­trac­ten, uit tegenprestaties, rechtstreekse betalingen en uit een opslag op de in­koop­prij­zen.  Een van de posten die de dea­lers/re­pa­ra­teurs expliciet benoemen is de prijs die zij betalen voor de inkoop van de voertuigen. Deze prijs ligt namelijk hoger dan de prijs die andere zakelijke klanten normaliter voor dezelfde voertuigen betalen. Volgens Stellantis is de prijs die aan de dea­lers/re­pa­ra­teurs wordt berekend gebaseerd op de consumentenprijs minus een korting. Vervolgens is een deel van die korting (de dealermarge) afhankelijk van geleverde prestaties. Dit vormt tezamen een mechanisme om de kwaliteit te controleren, althans te bewaken en dea­lers/re­pa­ra­teurs te stimuleren de beste kwaliteit te leveren, aldus Stellantis. De dea­lers/re­pa­ra­teurs vinden dat dit verschil geen “prikkel tot het leveren van de beste kwaliteit” is, maar een opslag/indirecte vorm van een vergoeding is die moet worden bestempeld als “fran­chi­se­ver­goe­ding”. De rechtbank is het daar niet mee eens, omdat zij vindt dat de dea­lers/re­pa­ra­teurs daarvoor te weinig hebben aangevoerd. Uit het betoog van de dea­lers/re­pa­ra­teurs maakt de rechtbank niet op waarom dit verschil bijvoorbeeld niet als indirecte bonus voor het realiseren van bepaalde verkoopaantallen kan worden aangemerkt. De dea­lers/re­pa­ra­teurs hebben ook nog een aantal andere posten aangevoerd op basis waarvan zij vinden dat sprake zou zijn van een fran­chi­se­ver­goe­ding. De dea­lers/re­pa­ra­teurs wijzen op de door Stellantis verplicht gestelde aanpassing van IT-systemen en processen. Hierdoor missen de dea­lers/re­pa­ra­teurs syn­er­gie­voor­de­len. Een volgend element waar de dea­lers/re­pa­ra­teurs op wijzen, zijn de be­drijfs­ac­ti­vi­tei­ten van de dea­lers/re­pa­ra­teurs die door Stellantis worden overgenomen en waarvan de opbrengsten ten goede komen aan Stellantis. Een laatste factor waar de dea­lers/re­pa­ra­teurs op wijzen is de verplichte afname van bepaalde goederen en diensten. Zij moeten daarvoor een hogere vergoeding voldoen dan de kosten daarvan voor Stellantis. Stellantis stelt dat deze vergoedingen uiteenvallen in twee categorieën: (i) vergoedingen voor producten en diensten die dealers en reparateurs bij Stellantis afnemen enerzijds en (ii) producten en diensten waar Stellantis zelf in voorziet, maar die aan de dea­lers/re­pa­ra­teurs ten goede komen en daarom in rekening worden gebracht anderzijds. De rechtbank gaat niet mee in de argumentatie van de dea­lers/re­pa­ra­teurs. De rechtbank ziet niet in waarom het niet kan gaan om “gewone” winst voor Stellantis of waarom de aangevoerde posten zouden moeten worden aangemerkt als “fran­chi­se­ver­goe­ding”.  Het oordeel over de kwa­li­fi­ca­tie­vraag Kortom, de rechtbank stelt vast dat er geen sprake is van “een vergoeding”, zoals vereist op grond van de wet om tot de kwalificatie van een fran­chi­se­over­een­komst te komen. Het oordeel van de rechtbank is tot op zekere hoogte begrijpelijk. De rechtbank vindt dat de dea­lers/re­pa­ra­teurs niet voldoende duidelijk hebben gemaakt waarom de genoemde kosten of prestaties tegenover het recht om een franchiseformule te exploiteren staan. Toch is de motivering van de rechtbank niet op elk punt duidelijk. Zoals gezegd hoeft een fran­chi­se­ver­goe­ding namelijk niet te bestaan uit een rechtstreekse betaling in geld of andere tegenprestatie, maar kan deze ook uit een indirecte financiële compensatie bestaan. Een veelvoorkomend voorbeeld daarvan is een opslag op de inkoopprijs. Van een opslag op de inkoopprijs is, zo hebben de dea­lers/re­pa­ra­teurs gesteld, sprake bij de goederen en diensten die zij verplicht moeten afnemen voor een hoger bedrag dan de kosten voor Stellantis. Volgens de rechtbank hebben de dea­lers/re­pa­ra­teurs niet aannemelijk gemaakt dat deze post een vergoeding is voor de exploitatie van een franchiseformule en niet bijvoorbeeld winst voor Stellantis. Een opslag op de inkoopprijs is echter een vorm van winst en wordt juíst als voorbeeld van een fran­chi­se­ver­goe­ding genoemd in de parlementaire geschiedenis. Dat deze prestatie tegenover de exploitatie van een franchiseformule staat, moet nog nader worden bepaald aan de hand van de overige elementen die zijn opgenomen in de wet. De rechtbank is daar niet aan toegekomen, omdat de discussie al bleef “steken” bij de vraag of sprake was van een “fran­chi­se­ver­goe­ding”. Tot slot Sinds de inwerkingtreding van de Wet Franchise is de vraag wanneer sprake is van een fran­chi­se­over­een­komst nog niet eerder in de jurisprudentie behandeld. Als de dea­lers/re­pa­ra­teurs in hoger beroep zijn gegaan – waar gezien het voorgaande wel aan­kno­pings­pun­ten voor lijken te zijn – biedt dat het hof een mooie gelegenheid om daar haar licht over te laten schijnen. We volgen deze procedure en verdere ontwikkelingen met belangstelling.
11/09/2023
Summer Snapshot: Tech and Data Highlights You Might Have Missed
Have you taken a break from your usual spot in front of the computer screen over the past few weeks? No worries, this article provides a succinct overview of the significant advancements in the world...
30/08/2023
CBAM Implementing Regulation and Extensive Additional Reporting Guidance...
Earlier this month, the European Commission (“EC”) adopted an Implementing Regulation (“IR”) and released extensive Guidance Documents (“Guidance”) on the practicalities of reporting requirements...
16/08/2023
AI-ming high: the integration of AI into gaming
Since gaming’s inception in 1958, when physicist William Higinbotham created what is thought to be the first video game, the landscape of the industry has undergone a remarkable transformation as many...
17/07/2023
Resource Nationalism in Battery Metals: Risks and Mitigation
With continued warfare in Ukraine, conflict in Sudan and tensions between the U.S. and China, the state of international relations appears increasingly volatile. This fractious landscape sits abreast...