ELTIF II

Le règlement (UE) 2023/606 dit "ELTIF II"¹, publié le 20 mars dernier, vise à pallier l'insuffisant succès du label ELTIF créé en 2015² dans le cadre de l'Union des marchés de capitaux pour stimuler les investissements européens à long terme dans l'économie réelle.

À compter du 10 janvier 2024, le règlement ELTIF II, entre autres mesures (i) assouplit certaines règles applicables à la stratégie d'emprunts des FIA ayant reçus l'autorisation d'utiliser la dénomination "ELTIF" et (ii) leur ouvre la possibilité d'investir dans des titrisations simples, transparentes et standardisées (titrisations dites "STS").

Assouplissement de certaines contraintes liées au recours au levier financier des fonds ELTIF

Certaines des critiques faites au Règlement (UE) 2015/760 du 29 avril 2015 portaient sur les limites imposées en matière de recours à l'emprunt(s) et d'octroi de sûreté(s) des ELTIFs. Jusqu'à présent, ces fonds ne pouvaient emprunter qu'à hauteur de 30% de la valeur de leur capital, avec le même seuil de limitation quant aux actifs pouvant faire l'objet d'une sûreté à ce titre. Ces limitations pouvaient être perçues comme susceptibles d'avoir un impact négatif sur le rendement de cette catégorie de fonds. Désormais, le levier d'endettement autorisé sera de 50% de la valeur nette d'inventaire pour les ELTIFs (critère qui remplace donc celui de la valeur du capital) pouvant faire l'objet d'une commercialisation auprès d'investisseurs de détails, et de 100% de cette même valeur nette pour les ELTIFs pouvant être commercialisés auprès d'investisseurs professionnels.

En complément, la limite de 30% mentionnée ci-dessus concernant les actifs pouvant faire l'objet d'une sûreté a disparu puisque l'article 16 d'ELTIF II précise désormais seulement que ces fonds pourront "grever des actifs" afin de mettre en œuvre leur stratégie d'emprunt. Autre point non négligeable, les accords d'emprunt ne devraient désormais plus être considérés comme des emprunts aux fins de l'article du règlement concerné lorsqu'ils sont entièrement couverts par les engagements de capitaux des investisseurs, ce qui devrait notamment améliorer l'appréciation des ratios d'endettement de ces fonds.

Ces évolutions élargiront donc les possibilités de ces fonds en termes de stratégie d'emprunt, permettant par exemple à ceux qui le souhaitent un recours plus significatif à de l'endettement de type EBF (Equity bridge financing…). En contrepartie de ces assouplissements, les investisseurs devront disposer d'informations complètes dans le prospectus de l'ELTIF concerné sur ces limites d'emprunts.

Éligibilité des investissements dans des positions de titrisation STS lorsque les expositions sous-jacentes sont des expositions à long terme

Dans le but d'élargir la taille et la portée des actifs éligibles pour les ELTIFs et, partant, de rendre le cadre réglementaire des ELTIFs plus attrayant pour les gestionnaires d'actifs et les investisseurs, le règlement ELTIF II permettra aux ELTIFs d’investir dans des actifs titrisés dès lors que (i) lesdits actifs correspondront à des titrisations STS (c’est-à-dire à des titrisations répondant à certains critères qualitatifs ) et (ii) les expositions sous-jacentes à ces opérations de titrisation consisteront en des expositions à long terme de l'une des catégories suivantes⁴:

• les prêts garantis par une ou plusieurs hypothèques sur des biens immobiliers à usage résidentiel (c’est-à-dire des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles)⁵;

• les prêts garantis par une ou plusieurs hypothèques sur des biens immobiliers commerciaux ;

• les prêts aux entreprises (y compris les prêts accordés aux petites et moyennes entreprises) ; ainsi que

• les créances commerciales ou autres expositions sous-jacentes que l'initiateur ou le sponsor de l'opération de titrisation considère comme un type d’actif distinct, pour autant, comme le précise le règlement ELTIF II, que les recettes tirées de la titrisation de ces créances commerciales ou de ces autres expositions sous-jacentes soient utilisées pour financer ou refinancer des investissements à long terme. Cette précision est importante car il conviendra donc de veiller, par l'insertion d'un dispositif contractuel adéquat⁶, à ce que le produit de la titrisation de ces expositions sous-jacentes soit utilisé par le bénéficiaire de cette opération à des investissements à long terme.

La valeur totale des positions STS prises par un ELTIF ne pourra pas dépasser plus de 20% de la valeur du capital de l'ELTIF dans le cas où l'ELTIF n'est pas commercialisé uniquement auprès d'investisseurs professionnels. Il faudra par ailleurs que les gestionnaires d'ELTIFs s'assurent de respecter les règles propres à la titrisation (comme celles du règlement n°2017/2402 ). A titre d'exemple, les ELTIFs susceptibles de réaliser eux-mêmes des opérations de titrisation (comme certains fonds de dette) devront éviter de tomber sous le coup de l'interdiction de principe de "re-titrisation"⁸  posée à l'article 8 du règlement n°2017/2402.

Ces ouvertures sont bienvenues puisqu'elles offriront certainement des opportunités en permettant aux ELTIFs de bénéficier plus largement du dynamisme apporté par les financements de fonds par lignes de crédit, mais aussi de saisir de nouvelle opportunités d'investissement dans la titrisation.

Article paru dans Option Finance 28/04/2023

(1)"European Long-Term Investment Funds II" ou, en français "fonds européens d’investissement à long terme II.
(2) Régime issu du Règlement (UE) 2015/760 du 29 avril 2015 applicable à certains types de fonds d'investissement alternatifs ("FIA").
(3) Titrisations répondant aux critères STS énumérés par le Règlement (UE) 2017/2402 du 12 décembre 2017.
(4) Catégories d'actifs définies dans les normes techniques de règlementation concernant l’homogénéité des expositions sous-jacentes à des titrisations (Règlement Délégué (UE) 2019/1851).
(5)  Ainsi que les prêts immobiliers résidentiels pleinement garantis par un fournisseur de protection éligible parmi ceux visés à l’article 201, paragraphe 1, du Règlement (UE) no 575/2013 ("CRR") à qui peut être assigné un échelon de qualité de crédit de niveau 2 ou à un échelon de qualité de crédit de niveau supérieur, comme prévu dans CRR.
(6) A l'instar de ce que l'on commence à retrouver dans les opérations de titrisations dites "vertes", avec des engagements d'affectation du produit de l'opération dans des investissements ou activités "green".
(7) Règlement (UE) 2017/2402 du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées.
(8) Cette interdiction de principe consiste à ne pas réaliser d'opérations de titrisation en investissant dans des actifs résultants eux-mêmes d'une première titrisation.

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