La relaxe d’un dirigeant doit-elle exclure la responsabilité pénale de la personne morale ?

Les personnes morales sont pénalement responsables des infractions commises, pour leur compte, par leurs organes ou représentants¹. A l’ère de la conformité et de la responsabilisation des sociétés par le législateur et les tribunaux, cette règle du Code pénal est plus que jamais d’actualité.

Afin d’éviter que la responsabilité des personnes physiques dirigeantes ne soit, toutefois, absorbée par celle des personnes morales, le Code pénal conjugue la règle précitée avec une autre règle : la responsabilité pénale des personnes morales n’exclut pas celle des personnes physiques, auteurs ou complices des mêmes faits, sous réserve des dispositions relatives aux infractions non-intentionnelles de l’article 121-3 du Code pénal².

Mais s’il est aisé d’envisager que la responsabilité pénale d’une personne morale soit engagée lorsqu’il est établi que son dirigeant personne physique a commis une infraction pénale, qu’en est-il lorsque celui-ci est relaxé par la juridiction pénale ? La Cour de cassation vient d’apporter une réponse peu salutaire à cette question : « la relaxe rendue au bénéfice de M. C... n’entraîne nullement celle de la société dont il avait engagé la responsabilité pénale par sa propre faute »³.

Cette décision présente un intérêt particulier au regard du peu de jurisprudence rendue sur le sujet et du fait que la loi ne traite des rapports entre responsabilité pénale des dirigeants personnes physiques et responsabilité pénale des personnes morales que par le prisme des infractions non-intentionnelles.

Les faits de la décision étaient les suivants : la société EDF était poursuivie devant la juridiction pénale, pour la violation d’une obligation de mise en place de tri de déchets, aux côtés du dirigeant d’une centrale nucléaire investi d’une délégation de pouvoir pour la représenter. Le dirigeant avait bénéficié d’une relaxe devant le Tribunal correctionnel, au motif que la citation qui lui avait été délivrée visait des dispositions légales qui n’étaient plus en vigueur au moment des faits.

Or, cette décision de relaxe n’avait pas empêché la Cour d’appel de condamner la société EDF, au motif que son représentant, lorsqu’il agissait pour son compte dans le cadre de ses fonctions, bénéficiait des moyens propres à assurer le respect des textes applicables à son activité et n’avait pas pris toutes les dispositions nécessaires au respect de la réglementation.

Le pourvoi formé devant la Cour de cassation soutenait alors que la relaxe du représentant d’une personne morale, pour les mêmes faits que ceux reprochés à cette dernière, devait faire obstacle à la responsabilité pénale de celle-ci.

Le moyen est écarté sans ambiguïté par la Cour de cassation : la relaxe du représentant de la société n’exclut pas la responsabilité pénale de cette dernière. En d’autres termes, la responsabilité pénale de la personne morale peut être retenue indépendamment de celle de son dirigeant.

Il convient, toutefois, de souligner que cette décision est rendue à la lumière d’une relaxe du dirigeant intervenue pour un motif de procédure : le dirigeant de la centrale nucléaire n’avait, en effet, été relaxé « que » parce que la citation qui lui avait été délivrée visait un texte erroné.

Au vu de cette singularité, des incertitudes demeurent quant à la portée de l’arrêt de la Cour de cassation : doit-on considérer que la responsabilité pénale de la personne morale est parfaitement indépendante de celle de ses dirigeants personnes physiques ? Ou existe-t-il uniquement des manifestations particulières de cette autonomie des responsabilités ?

Espérons que la Cour de cassation aura rapidement l’occasion de préciser sa position, la décision commentée interdisant toute conclusion trop hâtive.

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¹ Alinéa 1^er de l’article 121-2 du Code pénal.

² Alinéa 3 de l’article 121-2 du Code pénal.

³ Crim., 24 septembre 2019, n° 18-85.348.

Analyse juridique parue dans le magazine Option Finance le 12 novembre 2019

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