Requalification du bail commercial

Requalification du bail commercial : un statut locatif peut en cacher un autre !

Les actions en requalification ne cessent de croître, compte tenu notamment des attraits qu’offrent les différents statuts locatifs. Par un arrêt du 6 septembre 2018, la Cour de cassation rappelle le moment auquel il convient de se placer afin d’apprécier la qualification exacte d’un contrat de bail (Cass. 3^e civ., 6 septembre 2018, n° 16-20.092).

En l’espèce, un bail commercial avait été consenti le 1^er juillet 2004 sur un ensemble immobilier devant "servir exclusivement à l'élevage et en général à toutes activités équestres à l'exclusion de l'activité de centre équestre ou de poney-club". Par avenant du 1^er janvier 2005, le bailleur a autorisé l'activité de poney-club et étendu la location à un local et à un terrain. Le 20 décembre 2012, le bailleur a signifié au preneur un congé avec refus de renouvellement et offre d'indemnité d'éviction pour le 30 juin 2013. Le preneur a alors assigné le bailleur devant le Tribunal de grande instance en requalification du contrat en bail rural, et subsidiairement en fixation de l'indemnité d'éviction.

Rappelons que l’élevage d’animaux est réputé constituer une activité agricole (article L.311-1 du Code rural) alors que l’activité d’enseignement est, sous certaines conditions, soumise au statut des baux commerciaux. Si les deux activités sont exercées, le juge devra rechercher laquelle des activités est prépondérante pour apprécier la nature du bail conclu.

La cour d’appel de Versailles a refusé de requalifier le contrat en bail rural, en retenant que l'affectation des lieux devait s'apprécier au jour de la délivrance du congé et qu’à cette date les parties avaient entendu que l'activité d'entraînement et de sport équestre devienne prépondérante.

La Cour de cassation a cassé cette décision au motif que la qualification du bail s'apprécie à la date de sa conclusion, peu important l’évolution de l’activité au cours du bail.

Si les parties à un contrat de location peuvent librement convenir de l'application du statut des baux commerciaux, cette faculté se trouve limitée lorsque l’opération contractuelle envisagée relève d'un autre statut d’ordre public, comme celui des baux ruraux en l’espèce. En cas de litige, il faut se placer au moment de la conclusion du bail pour déterminer le régime auquel il est soumis.

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Expertise : Baux commerciaux

Publication : Lettre des baux commerciaux