Sanction de l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs

Quels recours contre l’injonction de procéder à la déclaration des informations relatives aux bénéficiaires effectifs ?

Un mal-jugé par erreur de droit ou de fait ne justifie pas une dérogation à l’article R. 561-62 du Code monétaire et financier.

En matière de bénéficiaires effectifs, il est maintenant connu que le président du Tribunal de commerce, d'office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, peut enjoindre à toute société de procéder ou faire procéder soit aux déclarations des informations relatives au bénéficiaire effectif, soit à la rectification de ces informations lorsqu'elles sont inexactes ou incomplètes.

Le régime est sévère, puisqu’aux termes de l’article R. 561-62 du Code monétaire et financier accordant cette faculté au président du Tribunal de commerce, l’ordonnance d’injonction n’est pas susceptible de recours, sauf en cas d’excès de pouvoir.

Dans un arrêt en date du 17 décembre 2025 (Cass. com. 17-12-2025, n° 24-22.646), la Cour de cassation vient réaffirmer de manière stricte le principe d’absence de recours contre l’ordonnance du président du Tribunal enjoignant une société de déclarer ou rectifier les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs et vient distinguer l’excès de pouvoir de la simple erreur de droit ou de fait.

En l’espèce, un président de Tribunal de commerce a fait injonction à une société de procéder à la déclaration de ses bénéficiaires effectifs au registre du commerce et des sociétés, avec astreinte de cent euros par jour de retard. La société a formé un recours pour excès de pouvoir contre cette ordonnance, soutenant qu’à la date de ladite ordonnance, elle avait déjà satisfait à son obligation déclarative.

La Cour de cassation confirme l’arrêt d’appel et rejette le pourvoi de la société en affirmant qu’un mal jugé par erreur de droit ou de fait ne constitue pas un excès de pouvoir. Autrement dit, un mal-jugé par erreur de droit ou de fait ne justifie pas une dérogation à l’article R. 561-62 du Code monétaire et financier.

Il convient également de rappeler que, depuis le 15 juin 2025, le greffier peut procéder à la radiation d'office du registre du commerce et des sociétés de la société qui ne défère pas à l’injonction délivrée par le président, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision d’injonction.

Enfin, dans la dernière version du projet de loi de simplification de la vie économique, adopté par la commission mixte paritaire le 20 janvier 2026, la sanction en cas d’absence de déclaration des bénéficiaires effectifs ou de déclaration inexacte évolue. L’article L. 574-5 du Code monétaire et financier, qui prévoit actuellement que la déclaration inexistante ou inexacte des bénéficiaires effectifs est punie d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 7.500 euros, serait modifié pour supprimer la peine d’emprisonnement et fixer le montant de l’amende à 200.000 euros (Article 10 du projet de loi).

Article paru dans Option finance le 19 février 2026