Home / Publicaties / Een Duitse vestiging online oprichten

Een Duitse vestiging online oprichten

11/08/2008

De regels rondom de oprichting van de Duitse BV worden door de bondsregering versoepeld, mede ter bestrijding van de wildgroei aan 'limited companies' geschoeid op Britse leest.

Voor Nederlandse ondernemers die de Duitse markt willen betreden is dat goed nieuws: de oprichting van een GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, vergelijkbaar met de Nederlandse BV) wordt minder ambtelijk én gaat minder kosten.

De rechtsvorm kan in de toekomst via een standaardstatuut opgericht worden op het internet. Een notarieel opleidingsstatuut is in het vervolg niet meer nodig en de inschrijvingsprocedure in het handelsregister wordt verkort. Het minimum aan geplaatst kapitaal voor het oprichten van een GmbH wordt ook aanzienlijk verlaagd, van € 25.000,-- naar € 10.000,--.

De bondsraad moet nog instemmen met de veranderingen, die waarschijnlijk in de herfst van kracht worden. De GmbH als rechtsvorm wordt daardoor interessanter tegenover de Britse 'private limited company (Ltd)' die door veel buitenlandse ondernemers wordt ingezet.

Ondanks dat de GmbH met meer dan een miljoen nog altijd de meest populaire rechtsvorm is in Duitsland, zijn er inmiddels meer dan 50.000 Ltd's ingeschreven in het Duitse handelsregister. Evenals de GmbH biedt de Ltd beperkte aansprakelijkheid, maar voor de oprichting is heel weinig kapitaal nodig (wel een adres in Engeland).

Naast de versoepelingen rond de GmbH wordt ook een aantal eisen aangescherpt; veranderingen voor het aandeelhoudersregister moeten bijvoorbeeld meteen worden doorgegeven. Ook de eisen omtrent de aangifte van een faillissement worden strenger, zodat het niet meer mogelijk is uit Duitsland te vertrekken zonder een adres achter te laten.

Nederlandse ondernemers die de Duitse markt willen betreden, doen in het begin vaak zaken vanuit Nederland. Als een bepaalde omzet is gerealiseerd, wordt gekozen voor een eigen, onafhankelijke vestiging, om zeker te zijn van verdere groei. Oprichting van een GmbH is dan een logische stap, want in tegenstelling tot bij het inschrijven van een filiaal, geldt bij een GmbH voor oprichters en aandeelhouders een beperkte aansprakelijkheid.

De procedure om in Duitsland een GmbH op te richten duurt vaak enkele maanden, in bijzonder om het papierwerk geregeld te krijgen, de akten op te stellen en bij de notaris te ondertekenen, een Duitse belastingadviseur te vinden etc. Wat vaak tegenvalt is de Duitse bureaucratie, de vele regeltjes die in acht genomen moeten worden. Ook de taal is vaak een valkuil, omdat buitenlanders bij officiële instanties met Engels niet ver komen. Het is daarom belangrijk goed Duits te spreken.

Om deze reden is het belangrijk nog voor het oprichten individueel advies in te winnen, welke structuur de juiste is, wat voor eisen aan de statuten gesteld moeten worden en dergelijke . De verschillen tussen het Duitse en Nederlandse recht zijn groter dan op het eerste gezicht lijkt en dit zal ook door de wetswijziging in principe niet veranderen.

Hoe wordt een GmbH opgericht?
Eerst vindt een handelsnaamonderzoek plaats, daarna vindt een gesprek plaats tussen de oprichters en de notaris, die vervolgens de statuten opstelt. Ook wordt nagegaan of er sprake is van een vergunningsplicht zoals uitzendbureaus in Duitsland bijvoorbeeld moeten aanvragen. Daarna worden bij de notaris de statuten ondertekend. Dan vindt overboeking van het stampkapitaal plaats en vervolgens inschrijving in het handelsregister, gevolgd door verdere registratie zoals aanmelding van het bedrijf in Duitsland (de 'Gewerbeanmeldung') en registratie bij een 'Finanzamt' met een Duits belastingnummer ('Steuernummer'). Ondernemers die een GmbH willen oprichten, wordt geadviseerd vooraf individueel advies in te winnen. De eisen die worden gesteld aan structuur, statuten, etc. wisselen per type bedrijf. Op dit gebied wordt advies verleend door de Nederlands-Duitse Handelskammer, advocatenkantoren en commerciële dienstverleners.