Utvalgte entrepriserettslige avgjørelser fra februar til mai 2026

HR-2026-780-A – Ansvarsbegrensningsklausuler i alminnelige vilkår 

Høyesterett avsa 8. april dom i sak om regressansvar i en entreprisekontrakt om energibrønnboring mellom totalentreprenør Boligenergi AS («Boligenergi») og totalunderentreprenør Rototec AS («Rototec»). Boligenergi hadde engasjert Rototec til å bore 34 energibrønner til bruk i Engelsborg Borettslag ved Carl Berners plass i Oslo. Avtalen var basert på NS 8417, og kontraktssummen var på nærmere 5 millioner kroner. 

Rototec utførte arbeidene i perioden januar til april 2019. Som følge av boringen oppsto det omfattende setningsskader på bygningsmassen til tre eiendommer, med utbedringskostnader anslått til 100-200 millioner kroner. 

Det sentrale spørsmålet for Høyesterett var om ansvarsbegrensningsklausulen i Rototecs alminnelige vilkår for energiboring var en del av kontrakten mellom partene. Rototec hadde i sitt tilbud, under overskriften «Bestillers forpliktelser», inntatt en setning om at «Alminnelige Vilkår for energiboring (kundeavtale energiboring 2017) gjelder dette prosjektet». De alminnelige vilkårene inneholdt blant annet en ansvarsfraskrivelse for følgeskader, herunder setningsskader påført tredjepart (punkt 5.3), samt en generell ansvarsbegrensning som begrenset Rototecs ansvar til den avtalte prisen (punkt 5.4). Rototec anførte at ansvarsbegrensningene måtte anses som del av kontrakten gjennom henvisningen i tilbudet. Det fikk Rototec ikke medhold i. 

Høyesterett tok utgangspunkt i at avtaler mellom profesjonelle parter skal tolkes objektivt, og at avtalens ordlyd, system og indre sammenheng står sentralt. Høyesterett fremhevet videre at det ved både vedtakelses- og tolkningsspørsmål kan ha betydning om innholdet i standardiserte vilkår er overraskende, uvanlig eller urimelig, og at hensynet til forutberegnelighet veier tungt i avtaler mellom profesjonelle parter. 

Ved den konkrete tolkningen la Høyesterett for det første vekt på plasseringen av henvisningen til de alminnelige vilkårene. Henvisningen var plassert under overskriften «Bestillerens forpliktelser» i tilbudet, som omhandlet praktiske forhold knyttet til den fysiske leveringsplikten – slik som tilgang til borested, vann og strøm. Retten fant det nærliggende å forstå henvisningen slik at den bare gjaldt de alminnelige vilkårenes punkt 2, som regulerte bestillers praktiske forpliktelser, og ikke de inngripende ansvarsbegrensningene i punkt 5.3 og 5.4, som tematisk gjaldt noe annet enn «Bestillerens forpliktelser». 

Høyesterett la videre vekt på at tilbudet ikke omhandlet juridiske ansvarsforhold, og at det overordnede avtaledokumentet tok utgangspunkt i NS 8417 med angitte presiseringer og endringer. Det var ikke gjort endringer i ansvarsbestemmelseni standardens punkt 49.3 i avtaledokumentet, slik at avtaledokumentet og tilbudet lest i sammenheng etter Høyesteretts syn tilsa at det var ansvarsbestemmelsen i NS 8417 som gjaldt. Høyesterett uttalte følgende:

«Dersom det hadde vært meningen å unnta eller innskrenke standardens ansvarsregel, skulle dette ha fremgått uttrykkelig. Jeg kan vanskelig se at tilbudets uklare henvisning til Rototecs alminnelige avtalevilkår kan gå foran avtaledokumentets omforente implementering av NS 8417»

Høyesterett pekte også på at det var Rototec som hadde inngitt tilbudet og dermed skapt uklarheten om rekkevidden av henvisningen, og at denne uklarheten måtte gå ut over Rototec. 

Det ble heller ikke funnet støtte i partenes forutgående kontraktspraksis for en annen tolkning. Selv om Rototec hadde vist til de alminnelige vilkårene i en lang rekke tilbud, hadde den samme henvisningsteknikken under overskriften «Bestillers forpliktelser» blitt benyttet gjennomgående, og ansvarsbegrensningene hadde aldri blitt påberopt i kjølvannet av tidligere oppdrag. Rototec påberopte seg dessuten ikke ansvarsbegrensningen før rundt årsskifte 2022/2023, til tross for at regresskravet var varslet allerede i november 2019. 

Høyesterett fant dermed enstemmig at henvisningen i tilbudet til de alminnelige avtalevilkårene ikke omfattet vilkårene i sin helhet, og følgelig ikke ansvarsbegrensningene Rototec hadde påberopt seg.

Dommen illustrerer at plasseringen og presentasjonen av en henvisning til alminnelige vilkår har stor betydning for rekkevidden av det som anses inkorporert i kontrakten, og at uklarheter går utover den som burde uttrykt seg klarere. 

Parter som ønsker å gjøre gjeldende ansvarsbegrensninger gjennom alminnelige vilkår, bør synliggjøre dette tydelig i tilbudet, for eksempel under en egen overskrift om «Ansvar» eller «Alminnelige vilkår» og ikke plassere slike henvisninger innbakt under bestemmelser om praktiske forhold. 

Avgjørelsen illustrerer også at lojalitetshensyn og hensynet til synbarhet har betydning ved fastleggingen av om tyngende vilkår kan anses vedtatt og akseptert mellom profesjonelle parter. 

HR-2026-965-A – Overtakelse iht NS 8406

Høyesterett avsa 24. april dom i sak om sluttoppgjør mellom utbyggerselskapet Tesliåsen AS («byggherren») og entreprenør BVT Entreprenør («entreprenøren»). Partene hadde inngått avtale etter NS 8406 om bygging av gang- og sykkelvei i Trondheim kommune. Kontraktssummen var på knapt 3 millioner kroner, og sluttfristen ble underveis avtalt til 10. juni 2022. 

I mai 2022 var anlegget i all hovedsak ferdigstilt, og partene gjennomførte befaring den 31. mai 2022, uten at det ble kalt inn til overtakelsesforretning eller ført protokoll. Gang- og sykkelveien ble deretter tatt i bruk ved at den ble stilt til allmennhetens disposisjon. 

Byggherren hevdet at kontraktsarbeidet var overtatt allerede ved ferdigstillelsen og brukstakelsen i mai/juni 2022, med den konsekvens at entreprenørens tilleggskrav var prekludert etter reglene om sluttoppgjør i NS 8406 punkt 25.1. Entreprenøren, som i mellomtiden hadde gått konkurs, slik at Melhus Sparebank overtok kravet, anførte at overtakelse først skjedde ved den formelle overtakelsesforretningen i desember 2022.

Det sentrale spørsmålet for Høyesterett var derfor om kontraktsarbeidet kunne anses overtatt uten formell overtakelsesforretning i samsvar med NS 8406. En slik forståelse fant Høyesterett ikke grunnlag for. 

Høyesterett viste innledningsvis til at standardkontraktene er fremforhandlet av bransjeaktører, og inneholder regulering av hele kontraktsforholdet mellom partene. Med mindre det foreligger holdepunkter for en annen felles forståelse mellom partene, er det den objektive ordlydsforståelsen som er sentral, jf. også videre henvisninger til HR-2023-534-A og HR-2025-977-A. Høyesterett påpekte videre at standardens system står sentralt ved tolkningen.

Høyesterett la til grunn at ordlyden i NS 8406 punkt 24.1 entydig tilsier at overtakelse bare kan skje ved overtakelsesforretning, og at bestemmelsen ikke åpner for andre alternativer. Tolkningsresultatet ble ytterligere forsterket av standardens punkt 24.6, som uttrykkelig fastslår at byggherrens brukstakelse uten entreprenørens samtykke utgjør et kontraktsbrudd, og følgelig ikke åpner for brukstakelse som alternativ overtakelsesmåte. 

Høyesterett viste videre til plikten til å føre protokoll ved overtakelsesforretning etter punkt 24.2, som sikrer notoritet rundt det sentrale skjæringspunktet i kontraktsforholdet. Overtakelsestidspunktet har blant annet betydning for dagmulkt, reklamasjonsfrister og entreprenørens frist for å sende sluttoppstilling og sluttfaktura, og etablerer følgelig et sentralt skjæringstidspunkt for en rekke rettsvirkninger i henhold til kontrakten, som understreker behovet for at overtakelse identifiseres entydig. 

Retten trakk også frem den historiske utviklingen av standardavtalene, og pekte på at de eldre standardene NS 3401 og NS 3430 åpnet for overtakelse gjennom brukstakelse, men at man i NS 3431 fra 1992 gikk bort fra dette. Med denne endringen har man oppnådd et entydig overtakelsestidspunkt med tilhørende notoritet og rettsvirkninger, som fremstår å være resultatet av et bevisst valg.

Byggherren anførte at NS 8406 måtte utfylles av deklaratorisk bakgrunnsrett som åpner for overtakelse ved brukstakelse. Høyesterett avviste dette, og la til grunn at ordlyden og systematikken i kapittel 24 entydig tilsa at overtakelsesforretning er eneste alternativ, slik at det ikke var grunnlag for å supplere med bakgrunnsretten i et tilfelle der kontrakten i seg selv gir klar anvisning på en løsning. 

Byggherren anførte subsidiært at partene i ettertid hadde inngått en tilleggsavtale om at overtakelse hadde funnet sted sommeren 2022. Høyesterett uttalte at partene står fritt til å avtale avvikende løsninger, men kom etter en gjennomgang av korrespondansen mellom partene til at det ikke var tilstrekkelige holdepunkter for at en slik tilleggsavtale var inngått. Retten viste blant annet til at byggherren selv i e-post av 22. september 2022 hadde bedt om at det ble kalt inn til overtakelsesforretning, hvilket klart tilsa at selskapet da ikke anså at overtakelse allerede hadde funnet sted.

Høyesterett konkluderte følgelig med at overtakelse først skjedde ved den formelle overtakelsesforretningen. Entreprenørens krav var dermed ikke prekludert. 

Avgjørelsen gir en viktig avklaring om at brukstakelse ikke er en alternativ overtakelsesmåte etter NS 8406. Det samme vil antakelig gjelde etter de øvrige NS-kontraktene som har tilsvarende reguleringer om overtakelse. Dommen illustrerer viktigheten av å følge standardkontraktenes formaliserte prosedyrer for overtakelse, herunder at det kalles inn til overtakelsesforretning og føres protokoll slik standarden gir anvisning på. 

Partene står på vanlig måte fritt til å avtale avvikende løsninger fra standardens system, også for hvordan overtakelse skal gjennomføres, men det kreves i så fall klare holdepunkter for at man er blitt enige om en ordning som avviker fra standardkontraktens løsning. Ved å følge standardkontraktens prosedyrer sikres notoritet knyttet til risikoovergangen, samt klarhet i når ulike frister begynner å løpe, herunder frister for reklamasjon og sluttoppgjør.

LE-2025-86598 – Innsigelser til sluttoppgjør

Eidsivating lagmannsrett avsa 10. mars dom i sluttoppgjørstvist mellom Svartskard AS («byggherren») og Stenumgård Bygg AS («totalentreprenøren»). Partene hadde inngått avtale etter NS 8407, og prosjektet omfattet oppføring av to leilighetsbygg med 16 leiligheter, felles parkeringskjeller og teknisk rom. Prosjektet hadde en kontraktssum på kr 84 520 903. 

I utførelsesfasen oppstod det flere forsinkelser, og prosjektet ble overlevert 9 måneder etter sluttfrist. Sluttoppgjøret ble sendt samme dag, og det ble tvist om håndteringen av dette. Byggherren anførte at det forelå mangler ved kontraktsarbeidene, og fremmet krav om utbedring, med tilbakehold av gjenstående kontraktssum, tilsvarende kr 9 791 115. Totalentreprenøren svarte med å stanse utbedringsarbeidene, og mente BH var i vesentlig betalingsmislighold.

Saken reiste en rekke spørsmål, herunder hvorvidt byggherrens innsigelser til sluttoppgjøret var tilstrekkelig spesifisert og fremsatt rettidig, om det forelå mangler ved kontraktsarbeidene, om det var avtalt fristutsettelser og om byggherren hadde krav på dagmulkt, samt hvorvidt totalentreprenørens stans av utbedringsarbeider som følge av påstått betalingsmislighold var rettmessig. De fleste av lagmannsrettens vurderinger i nevnte spørsmål er av utpreget konkret karakter, og vi vil derfor her kun kommentere lagmannsrettens vurdering av hvorvidt byggherren hadde fremsatt innsigelser til sluttoppgjøret i samsvar med kravene i NS 8407 pkt. 39.2.

Lagmannsretten vurderte innsigelsene opp mot kravene oppstilt av Høyesterett i HR-2020-228-A avsnitt 53, om at «innsigelser må identifisere hvilke deler av kravsbeløpet i sluttoppstillingen som bestrides», uten at krav til graden av konkretisering kunne oppstilles generelt. I nevnte dom påpekte Høyesterett videre at «reglene om sluttoppgjør skal sørge for at det avdekkes hvilke krav partene er uenige om, og gjennom innsigelsene må underentreprenøren få beskjed om hvilke beløp hovedentreprenøren ikke vil betale». Det vil følgelig være relevant å måle innsigelsene som er fremsatt opp mot sluttoppgjørsreglenes formå. Høyesterett fant i den saken at kravene til innsigelse ikke var oppfylt.

Ved mottak av sluttoppgjøret hadde byggherren sendt en generell avvisning av sluttfakturaen, og senere flere etterfølgende e-poster med krav om ferdigstillelse og utbedringer, mangelskrav og forslag til minnelig løsning, tilsynelatende uten at det ble fremmet konkrete innsigelser til sluttoppgjøret som sådan. Lagmannsretten fant at byggherrens innvendinger var for generelle og uspesifiserte til at hele sluttoppgjøret kunne anses bestridt innen fristen. 

Retten gikk deretter inn i en konkret vurdering av de omtvistede endringskravene, og vurderte innsigelsene til disse spesifikt. Tre av de omtvistede endringskravene var omfattet av sluttoppgjøret, slik at reglene om innsigelser til sluttoppgjøret kom til anvendelse. Ettersom byggherren ikke hadde fremmet innsigelser mot endringskravene i forbindelse med sluttoppgjøret, men først i prosesskriv for retten, var innsigelsene prekludert, og totalentreprenørens krav ble tatt til følge. 

Den siste omtvistede endringsmeldingen var også inkludert i sluttoppgjøret, men uten å være priset. Faktura med spesifisering av kravet ble først sendt en måned senere. Lagmannsretten fant at byggherren dermed ikke hadde grunnlag for å fremsette eventuelle innsigelser til kravet før det ble spesifisert, og la til grunn at innsigelser fremsatt forut for fakturaens forfallstidspunkt var rettidige. For det konkrete kravet kom likevel retten til at arbeidstimene var sannsynliggjort, og at arbeidene var gjennomført rasjonelt og forsvarlig, slik at totalentreprenøren fikk medhold i kravets størrelse. Det bemerkes at byggherren tilsynelatende kun hadde innsigelser til utmålingen av sistnevnte endringskrav. Hva gjelder innsigelser til grunnlaget, vil det i prinsippet ikke være noe til hinder for å fremsette disse selv om kravet foreløpig ikke er spesifisert på konsekvenssiden. Det kan derfor tenkes at lagmannsrettens vurdering av innsigelsesspørsmålet på sluttoppgjørstidspunktet kunne falt annerledes ut dersom byggherren hadde innsigelser til grunnlaget. 

LG-2025-204394 – Preklusjon av deliktserstatningsansvar

Gulating lagmannsrett avsa 28. april dom i sak om preklusjon av erstatningskrav mellom Mowi ASA («byggherren») og Krüger Kaldnes AS («totalentreprenøren»). If Skadeforsikring NUF var også part i saken som totalentreprenørens ansvarsforsikringsselskap. Partene hadde inngått totalentreprisekontrakt basert på NS 8407 om arbeider på Mowis settefiskanlegg på Sandøra. Den 25. september 2019 oppstod det brann på anlegget som følge av sveisearbeider utført av totalentreprenøren over lettantennelig materiale.

Som følge av brannen måtte byggherren dekke manglende smoltproduksjon ved eksternt innkjøp av 487 223 smolt og intern overføring av 512 767 smolt fra et annet anlegg i konsernet. Erstatningskravet for det eksterne innkjøpet ble gjort gjeldende ved motregning i sluttoppgjøret innen fristen i NS 8407 punkt 39.2, og ble rettskraftig avgjort i en tidligere sak. Kravet for den interne smoltoverføringen ble imidlertid først fremsatt 22. juni 2022 – mer enn ett år etter utløpet av fristen for innsigelser til sluttoppgjøret 24. april 2021.

Saken reiste spørsmål om erstatningskravet var prekludert etter sluttoppgjørsreglene i NS 8407 punkt 39.2. Byggherren anførte at erstatningskravet bygget på alminnelige erstatningsregler utenfor kontrakt (deliktsansvar), og at slike krav ikke var underlagt kontraktens preklusjonsbestemmelser. Byggherren viste til det grunnleggende skillet i NS 8407 mellom skader på kontraktsgjenstanden og skader utenfor kontraktsgjenstanden, og hevdet at sistnevnte falt utenfor sluttoppgjørsreglene. Det fikk byggherren ikke medhold i. 

Lagmannsretten tok utgangspunkt i ordlyden i NS 8407 punkt 39.2 annet ledd, som fastsetter at «innsigelser byggherren har mot sluttoppstillingen eller krav han har mot totalentreprenøren i forbindelse med kontrakten» skal fremsettes innen betalingsfristen. Retten la vekt på at formuleringen «i forbindelse med kontrakten» er vid, og at det avgjørende er om kravet har tilknytning til kontraktsarbeidene.

Lagmannsretten konkluderte med at erstatningskravet hadde oppstått «i forbindelse med kontrakten», idet det var en direkte følge av totalentreprenørens kontraktsarbeid på settefiskanlegget. Retten fremhevet at NS 8407 punkt 20.5 tredje ledd utgjør et selvstendig kontraktsrettslig grunnlag for erstatningskrav ved skade utenfor kontraktsgjenstanden, og at henvisningen til «alminnelige erstatningsregler» kun innebar at de ulovfestede erstatningsreglene skal anvendes for å fastlegge ansvaret. Krav etter denne bestemmelsen var ikke «løftet ut» av kontraktens prosessuelle rammer.

Retten la også vekt på formålet med preklusjonsregelen – å skape en klar og forutberegnelig prosess for endelig avslutning av prosjekter – og at dette formålet best ivaretas ved at regelen omfatter alle krav mellom partene i forbindelse med kontrakten, uavhengig av rettsgrunnlag. Videre ble det tillagt betydning at byggherren selv hadde benyttet sluttoppgjørsordningen til å gjøre opp en annen del av erstatningskravet med samme faktiske og rettslige grunnlag.

Byggherren hadde også fremmet direktekrav mot ansvarsforsikringsselskapet If. Lagmannsretten kom til at If kunne påberope seg preklusjonsinnsigelsen med hjemmel i forsikringsavtaleloven § 7-6 fjerde ledd, som fastsetter at forsikringsforetaket kan gjøre gjeldende de innsigelser mot kravet som sikrede har i forhold til skadelidte. Byggherrens anførsel om at forsikringsavtaleloven § 8-6 tredje ledd måtte gis analogisk anvendelse på avtalefestede preklusjonsregler, ble avvist. Bestemmelsen er en unntaksregel knyttet til foreldelse etter foreldelsesloven og kan ikke anvendes på kontraktsmessig preklusjon.

Resultatet ble at både totalentreprenøren og ansvarsforsikringsselskapet ble frifunnet for erstatningskravet.

TOSL-2023-111884 - Sotrasambandet

Innledning og sakens bakgrunn

Oslo tingrett avsa 26. mars 2026 dom i den mye omtalte Sotrasambandet-saken. Behandlingen i tingretten strakk seg over 36 rettsdager, med en tvistesum som i perioder av saksforberedelsen var over 1 milliard kroner. 

Tvisten springer ut av prosjektet Riksvei 555 Sotrasambandet («prosjektet» eller «Sotrasambandet»), som er et svært omfattende infrastrukturprosjekt om 9,4 km langt firefelts vegsamband mellom Storavatnet i Bergen kommune til Kolltveit i Øygarden kommune. Prosjektet omfatter bl.a. fire to-løps tunneler, ny firefelts bro på rundt 900 meter, gang- og sykkelvei, samt innfartsparkering og kollektivterminaler. 

Tvisten står mellom Multiconsult Norge AS («Multiconsult») og Sotra Link Construction JV ANS («CJV»). CJV engasjerte Multiconsult som rådgiver både for tilbudsfasen og detaljprosjekteringsfasen, og partene inngikk en Tender Service Agreement («TSA») i august 2020. Partene avtalte at NS 8401 skulle inngå som del av kontraktsdokumentene. Prosjekteringsarbeidet til Multiconsult skulle honoreres etter medgått tid (regningsarbeider) for begge faser. 

Sammen med de norske prosjekteringsforetakene Multiconsult og Norconsult, samt en utenlandsk finansiell aktør mv., vant CJV den utlyste OPS-kontrakten med Statens vegvesen. OPS-kontrakten var den største utlyste kontrakten i EU i 2021 og har en verdi på mer enn 20 milliarder kroner. 

For detaljprosjekteringsfasen hadde partene avtalt at Multiconsult skulle utarbeide et timeestimat. Multiconsults leverte et timeestimat for denne fasen på 278 400 timer, men det faktiske timeforbruket ble en del høyere. 

Fra ca. ett år ut i detaljprosjekteringsfasen, dvs. september 2022, startet CJV å avbestille omfattende deler av Multiconsults gjenstående detaljprosjektering i flere omganger. CJV engasjerte andre, utenlandske, rådgiverforetak til å fullføre detaljprosjekteringen. Våren 2023 stanset CJV også betalingen av Multiconsults fakturaer, og det oppstod etter hvert en uenighet om hvorvidt Multiconsult hadde arbeidet rasjonelt og forsvarlig.

Kravene i saken

Ved behandlingen i Oslo tingrett bestod saken av to krav fra Multiconsult, og syv motkrav fra CJV:

Samlet tvistesum i saken ved avsluttet hovedforhandling utgjorde kr 887 557 519. 

I dommen behandles mengdekravet først. Dette har bakgrunn i at mengdekravet gjaldt hendelser i tilbudsfasen, dvs. forut for detaljprosjekteringsfasen som de øvrige kravene gjaldt, samt at CJV hadde anført at mengdekravet hadde betydning for enkelte deler av honorartvisten. Retten behandlet deretter Multiconsults to krav, og til slutt de resterende motkravene til CJV. Vi vil følge samme rekkefølge her, med hovedvekt på mengdekravet, honorarkravet og kravet om avbestillingserstatning. 

Mengdekravet

CJV krevde erstatning på totalt kr. 583 786 554 for påståtte feil ved Multiconsults mengdeestimater i tilbudsfasen. Kravet var basert på avviket mellom mengdeestimatene Multiconsult leverte i juli 2021 og CJVs egne mengdeestimater i detaljprosjekteringen per mars 2025. CJV anførte at Multiconsult opptrådte grovt uaktsomt ved å underestimere mengder for blant annet sprengning, utgraving, støttemurer, grus på vegskulder, kantstein og vann og avløp. De mente at dette representerte «faglig svikt og brudd på kjerneforpliktelser ved utførelsen av oppdraget», og at disse feilene hadde «stor skadeevne og skaderisiko». CJV mente derfor at den allerede strenge aktsomhetsterskelen måtte skjerpes.

Multiconsult bestred hele mengdekravet, og anførte at TSA pkt. 8 fritok dem for ansvar for feil ved mengdeangivelser, slik at CJV alene bar mengderisikoen. Multiconsult mente at mengdekravet uansett ikke var tilstrekkelig dokumentert og etterprøvbart. Multiconsult mente at terskelen for grov uaktsomhet måtte være høyere enn normalt. 

Det fulgte av TSA punkt 8 at:

«Multiconsult is a member of RIFs collective liability insurance and is obliged at all time to maintain liability insurance for the work performed in accordance with this agreement. The insurance certificate and insurance terms are attached to the TSA»

«Multiconsult is only responsible for design errors according to NS 8401 art. 13.1 first section, and limited to losses/claims which are covered by RIFs liability insurance only. This means that Multiconsult is not responsible for errors in quantities or calculations of cost or responsibilities that go beyond what Multiconsult would have been responsible for in a contract directly with the Client. Risk assessment of quantities and cost shall be carried out by CJV with input from Multiconsult»

Multiconsult sitt erstatningsansvar var følgelig begrenset til prosjekteringsfeil som er dekket av RIFs ansvarsforsikring, og denne dekket ikke feil i mengdeestimater. Partene var imidlertid enige om at ansvarsbegrensningen ikke gjaldt dersom CJVs tap skyldtes grov uaktsomhet. Retten måtte derfor først avklare hvilken terskel som skulle legges til grunn for aktsomhetsvurderingen. 

Retten tok utgangspunkt i det strenge profesjonsansvaret, men presiserte at det likevel er et visst spillerom før kritikkverdig atferd må anses erstatningsbetingende, jf. Rt. 1995 s.1350. CJV hadde anført at det forelå særlige grunner for et skjerpet aktsomhetskrav, herunder at CJV og OPS-selskapet Sotra Link AS hadde inngått en fastpriskontrakt med Statens vegvesen uten mengderegulering, at CJV bestod av utenlandske entreprenører, og at CJV overtok risikoen for feil i Statens vegvesens forprosjekt/konkurransegrunnlag. Denne argumentasjonen ble imidlertid avvist av tingretten. Retten la i stedet vekt på at estimering av mengder i tilbudsfasen skjer på «et tidlig og umodent nivå», og det derfor ville være stor usikkerhet knyttet til hvor store mengder som ville medgå. Retten mente videre at prosjektets høye kompleksitet og store omfang tilsa at spillerommet for feil som ikke er erstatningsbetingende, er videre enn ved et enklere prosjekt.

Retten fremhevet også at skaderisikoen utelukkende var av økonomisk art, ved at det ikke var noen risiko for liv, helse eller annen materiell skade. Retten bemerket at det verken fra partenes eller rettens side var funnet noe eksempel fra rettspraksis hvor grov uaktsomhet var konstatert hos en rådgiver i en tilbudsfase.

Retten la videre til grunn at mengdekravet i realiteten innebar en overføring av hele mengderisikoen til Multiconsult, noe som fremstod som «svært drastisk» i forhold til den normale og avtalte risikofordelingen. Samlet sett konkluderte retten med at terskelen for grov uaktsomhet måtte ligge «meget høyt» ved feilestimering av mengder i en tilbudsfase.

For den konkrete behandlingen mente retten at det var «flere svakheter» ved CJVs mengdekrav, særlig knyttet til etterprøvbarhet, manglende vektlegging av endringer etter tilbudsfasen, og manglende dokumentasjon av faktisk medgåtte mengder. Retten vurderte de enkelte kravspostene, men ingen av mengdekravene førte frem. 

Konklusjonen var derfor at Multiconsult ble frifunnet for hele kravet på kr 583 786 554.

Honorarkravet

Overordnet

Partene hadde avtalt at vederlag skulle baseres på medgått tid og avtalte timepriser mot et timeestimat. Multiconsult hadde som nevnt gitt et timeestimat på 278 400 timer, mens det faktisk utførte antallet timer ble 303 548 timer. Og det var før detaljprosjekteringen var sluttført, ettersom CJV i 2022 og 2023 avbestilte gjenstående detaljprosjektering overfor Multiconsult. Multiconsult krevde betaling av utestående honorar på kr 84 508 794, tilsvarende 42 198 timer. 

Det var ikke omtvistet mellom partene at Multiconsult faktisk hadde utført det arbeidet som de krevde betaling for, men CJV hevdet at det forelå en «vesentlig og uforståelig overskridelse av timebudsjettet». CJV anførte at Multiconsult hadde arbeidet urasjonelt og uforsvarlig og at kostnadene derfor var blitt unødvendige høye, jf. NS 8401 pkt. 7.4 og 15.1.3. CJV fremsatte derfor et tilbakebetalingskrav på inntil kr 100 000 000.

Honorartvisten reiste særlig tre problemstillinger: 

1. Hadde Multiconsult varslet timeestimatoverskridelser i tide?
2. Hadde Multiconsult oppfylt plikten til å sende spesifiserte oppgaver over forbrukte timer?
3. Hadde Multiconsult krevd betaling for arbeid som ikke var utført rasjonelt og forsvarlig?

Plikten til å varsle om antatt overskridelse av timeestimat

CJV anførte at Multiconsult hadde misligholdt sin plikt til å varsle om overskridelse av timeestimatet. Det fulgte av TSA punkt 6 at:

«Multiconsult shall prepare and submit estimates for the work to be performed, and shall notify CJV without undue delay if there is reason to believe that the estimate will be exceeded. Overruns that are not notified to CJV shall not provide basis for a claim for an increased fee. This shall not apply if CJV must have understood that the fee would increase»

Retten fant det klart at Multiconsult hadde oppfylt sin varslingsplikt gjennom detaljert informasjon i månedsrapporter og NoAer («Notification of Adjustment to control budget and/or schedule estimates»). CJV hadde anført at mislighold av spesifikasjonsplikten også medførte mislighold av varslingsplikten, men dette ble avvist som åpenbart uholdbart.

Spesifikasjonsplikten

CJV anførte at det var store mangler ved Multiconsults rapportering av forbrukte timer, ved at Multiconsult kun rapporterte om timer «fordelt på strekning og disiplin, samt gitt spesifiserte arbeidsbeskrivelser i timelistene». CJV mente at det også måtte fremgå av rapporteringen hvilke deler av prosjektet timene knyttet seg til, eksempelvis en spesifikk bro eller konstruksjonsdel. 

Multiconsult viste til at de i sitt tilbud hadde gitt en grundig og spesifisert beskrivelse av hvordan timeestimatet var bygget opp, og hvordan de ville gjennomføre og rapportere i detaljprosjekteringsfasen. 

Multiconsult var pliktig etter NS 8401 pkt. 15.1.3 (4) til å sende spesifiserte oppgaver en gang i måneden, men spesifikasjonsplikten var også særregulert i TSA pkt. 6 (4) hvor det fulgte:

«In order for CJV to monitor the cost and project development, Multiconsult shall on a bi-weekly basis submit a report on spent hours and the budgetary forecast of hours foreseen as reasonably requested by CJV»

Retten tok utgangspunkt i at ordlyden i verken TSA eller NS 8401 gav uttrykkelige føringer for hvordan spesifikasjonen skulle skje, og at dokumentasjonskravets innhold måtte tilpasses karakteren av de krav som faktureres, sett i lys av partenes faktureringspraksis og avgrenses mot dokumentasjon begge parter allerede hadde tilgang til. Retten fant derimot ikke noe grunnlag for CJVs anførsel om at timeføringen måtte beskrives på «kontrollobjektnivå» eller at det var noe krav til å skille mellom «opprinnelige» arbeider og endringsarbeider når arbeidet ble utført på regning. 

For den konkrete vurderingen, viste retten til at CJV mottok omfattende informasjon i månedsrapportene, f.eks. detaljerte arbeidsbeskrivelser for den enkelte medarbeider, og konkluderte samlet sett med at Multiconsult oppfylte spesifikasjons- og dokumentasjonsplikten.

Retten mente også at ettersom CJV i lang tid betalte Multiconsults fakturaer uten å fremme innsigelser til spesifiseringen, ga det uttrykk for en felles oppfatning om at rapporteringen oppfylte avtalte krav. Retten viste bl.a. til HR-2025-977-A avsnitt 101, hvor Høyesterett la til grunn at unnlatt varsling innen fristen medfører at den prosjekterendes oppgaver legges til grunn for oppgjøret.

CJV anførte at de hadde reist innsigelser i et tidligere brev, men retten mente disse var generelle, og at CJV måtte ha påpekt hva som faktisk manglet. Retten mente uansett at innsigelsen ikke var rettidig, ettersom fakturaene allerede hadde forfalt.

Urasjonelt og uforsvarlig arbeid

CJV anførte at Multiconsults arbeid ikke var utført rasjonelt og forsvarlig i henhold til NS 8401 pkt. 7.4, og at CJV derfor ikke var forpliktet til å betale. Utgangspunktet ved regningsarbeider er at leverandøren har rett på betaling for nødvendig og dokumentert arbeid. Dersom de totale kostnadene ved regningsarbeidet har blitt unødvendig høye, og dette skyldes urasjonell drift eller andre uforsvarlig forhold hos leverandøren, kan oppdragsgiver ha innsigelser til dette, jf. NS 8401 pkt. 15.1.3 sjette ledd.

Bestemmelsen er en kodifisering av prinsippet fra Rt.1969 s. 1122 om at vederlaget på regningsarbeider skal reduseres dersom det er skrevet flere timer enn nødvendig, og det skyldes urasjonelt arbeid eller uforsvarlige forhold på entreprenørens side. Det er den klare hovedregelen etter både kontrakten og prinsippet at det er oppdragsgiveren som har bevisbyrden. 

CJV anførte først at ettersom det var snakk om en ekstraordinær overskridelse av timeestimatet, og at det var Multiconsult som hadde kontroll på dokumentasjonen, måtte bevisbyrden snus. Snudd bevisbyrde har blitt godtatt i rettspraksis tidligere (se f.eks. LB-2006-6161), men ettersom retten allerede hadde lagt til grunn at Multiconsult oppfylte spesifikasjonsplikten, ble ikke CJV hørt med den anførselen. 

Retten måtte deretter vurdere om overskridelsen og det totale honorarkravet var tilstrekkelig til å sannsynliggjøre at Multiconsult hadde utført urasjonelt og uforsvarlig arbeid.

Retten viste først til uttalelser i juridisk teori, om at den prosjekterende har krav på en «betydelig margin», jf. Rt-1969-1122, og at det ikke kan kreves perfekt gjennomføring. Denne marginen kunne likevel ikke omfatte arbeid med å rette opp egne feil. 

Retten viste igjen til at Multiconsult fortløpende gjennom prosjektet hadde oversendt dokumentasjon til CJV, og at CJV ikke hadde fremmet konkrete innsigelser til Multiconsults kostnadsoppgaver. Retten fant derfor med henvisning til LB-2024-186244 (Haga & Berg) at dette kunne få bevismessig betydning. Retten uttalte:

«Det er imidlertid ingen tidsnære bevis for at anførsler om urasjonelt og uforsvarlig arbeid ble fremsatt og konkretisert i forhold til de spesifiserte kostnadsoppgavene over forbrukte timer som CJV løpende mottok»

Retten viste også til at CJV hadde påberopt forklaringen til en av sine sakkyndige, som fremholdt at han mente Multiconsults totale honorarkrav for detaljprosjekteringen lå vesentlig høyere enn hva som var gjengs forholdstall mellom prosjekteringskostnader og byggekostnader. Prosjektet er ikke ferdig bygget og i media har vi våren 2026 lest at CJV har fremsatt endringskrav verdt flere milliarder overfor SVV. De endelige byggekostnadene er derfor ikke kjent. Retten problematiserte ikke dette, men skrev isteden, med ny henvisning til Haga & Berg-saken, at «slike ettertidsvurderinger fra sakkyndige har begrenset bevisverdi». 

Mer om Haga & Berg-saken kan du lese i vårt nyhetsbrev for november 2025 her, eller i egen artikkel her.

Retten konkluderte med at overskridelsen og det totale honorarkravet ikke var tilstrekkelig til å sannsynliggjøre at Multiconsult hadde utført urasjonelt og uforsvarlig arbeid. Retten foretok også vurderinger av bestemte deler av oppdraget, hvor det i åtte av ni tilfeller ikke ble sannsynliggjort urasjonell drift. For ett punkt, arbeid med støttemur og VA, gjorde retten et fradrag på kr. 3 757 500 for ineffektiv ressursbruk. 

Konklusjonen i honorartvisten ble at CJV måtte betale kr 80 751 294 til Multiconsult.

Krav om avbestillingserstatning

Multiconsult krevde avbestillingserstatning på kr 88 463 739, for at CJV avbestilte gjenstående deler av detaljprosjekteringen. Retten til avbestillingserstatning følger av NS 8401 pkt. 16, som gir den prosjekterende krav på betaling for den del av arbeidet som er utført, og for sitt påregnelige tap som følge av avbestillingen. Partene var derimot uenige om Multiconsult hadde rett til å utføre resten av detaljprosjekteringen. Multiconsult mente at dette fulgte av TSA, mens CJV anførte at TSA kun regulerte tilbudsfasen. CJV mente videre at Multiconsult hadde en tapsbegrensningsplikt.

Retten fant det klart at Multiconsult hadde en rett til å utføre den gjenstående detaljprosjekteringen. Etter rettens syn gav TSA pkt. 3 Multiconsult både rett og plikt til å utføre alle nødvendige prosjekteringsarbeider i prosjektet (bortsett fra Sotrabroen), og at CJV kunne bestemme hva som var nødvendig, men at Multiconsult hadde rett til å utføre det. Retten la videre vekt på at TSA pkt. 2 fastsatte en rett og plikt til å inngå avtale om detaljprosjektering, og at det fulgte av TSA pkt. 10 at prosjekteringsarbeidet skulle utføres under TSA inntil ny avtale ble inngått. 

Spørsmålet videre ble derfor hva som var Multiconsults «påregnelige tap som følge av avbestillingen», jf. NS 8401 pkt. 16.

Retten kom til at Multiconsults omsetningsfall på minst kr 152 523 688 var sannsynliggjort. Retten la til grunn, slik som anført av Multiconsult, at det er den positive kontraktsinteressen som skal erstattes. Multiconsult skal stilles som om avbestillingen ikke hadde skjedd. 

Retten vurderte videre om avbestillingen medførte tapt omsetningsvolum. Retten viste til regelen fra Rt. 2003 s.486 (Block Watne), om at det må føres «plausibelt bevis» for at selskapet ville ha gjennomført det avbestilte oppdraget i tillegg til de øvrige oppdragene som faktisk ble gjennomført.

Dette fant retten også sannsynliggjort. Det ble vist til at Multiconsult er Norges nest største prosjekteringsforetak med over 3 000 ansatte, at selskapet hadde økt antall ansatte og omsetning fra 2021 til 2024, at faktureringsgraden lå på ca. 70 %, og at selskapet drev kontinuerlig rekruttering og aktivt markedsarbeid uten å avslå oppdrag. 

Avslutningsvis la retten også Multiconsult sin beregning av dekningsbidrag på 58 % til grunn. Multiconsult sitt tap var etter rettens syn påregnelig, og Multiconsult fikk medhold i kravet. 

Konklusjonen i krav om avbestillingserstatning ble at CJV måtte betale kr 84 177 539 til Multiconsult. At tilkjent erstatning er noe lavere enn Multiconsults påstand, skyldes at retten tilkjente Multiconsult rett til å få betalt for ca. 5000 timer med merarbeid i anledning CJVs avbestillinger. 

CJVs øvrige motkrav

CJV hadde også reist ytterligere fem motkrav, se kravslisten ovenfor. For kravet om garantistillelse (dommens punkt 4.5) konkluderte retten med at CJV var i betalingsmislighold og at Multiconsult derfor hadde rettmessig tilbakeholdsrett. Da forelå det ikke noe erstatningsgrunnlag for garantikostnadene. For kravet knyttet til BoQ i detaljprosjekteringen (dommens punkt 4.6), fant ikke retten grunnlag for noe mislighold. 

Retten fant det heller ikke sannsynliggjort at det forelå noe mislighold knyttet til rollen som Digital Lead (dommens punkt 4.7) i den første perioden av detaljprosjektet. Retten pekte blant annet på at Multiconsults bistand ble utført i samarbeid og enighet med CJV uten at noen mangler ble påtalt i den aktuelle perioden.   

CJV fikk heller ikke medhold i sitt krav om tilbakebetaling av bonus (dommens punkt 4.8), da retten fant det bevist at partene inngikk muntlig avtale om å forlenge bonusordningen, da dette var underbygget av etterfølgende e-postbekreftelser fra både Multiconsult og Norconsult, CJVs faktiske betaling av bonusen og fravær av innsigelser. 

Retten fant det ikke sannsynliggjort at Multiconsult hadde påtatt seg prosjekteringsansvar for høyspenttraséen, selv om Multiconsult hadde lagt den aktuelle informasjonen inn i prosjektets 3D-modell. Denne delen av dommen er interessant ettersom den tydeliggjør at en aktør som legger andres informasjon inn i en modell, ikke er ansvarlig for riktigheten av informasjonen som legges inn. Tidsnære bevis ble vektlagt i rettens vurdering av hvilke aktører som hadde ansvar for hva. 

CJV fikk ikke medhold i noen av de øvrige motkravene. 

Retten la til grunn at Multiconsult hadde vunnet saken, og etter hovedregelen i tvl. § 20-2 første ledd hadde krav på full erstatning for sine sakskostnader med ca. 31,4 MNOK.

Dommens betydning

Dommen er svært omfattende (150 sider), og reiser flere sentrale spørsmål om den prosjekterendes ansvar. Dette var videre den første rettssaken som direkte behandlet krav om erstatning for anført feilestimering av mengder i en tilbudsfase, og har derfor prinsipiell betydning for bransjen.

Dommen avklarer at terskelen for grov uaktsomhet ved mengdeestimater i tilbudsfasen ligger svært høyt, særlig fordi estimering av mengder i tilbudsfasen typisk skjer på et tidlig og umodent nivå, og at den potensielle skaden ved slike feil utelukkende er av økonomisk art. Når prosjektets omfang og kompleksitet er stor, vil spillerommet for feil som ikke kan anses erstatningsbetingende, være videre enn for enklere prosjekter.

Dommen føyer seg videre inn i flere saker fra rettspraksis om oppdragsgiverens bevisbyrde og kontrollplikt ved regningsarbeider. Det er oppdragsgiveren som har bevisbyrden for at arbeidet er utført urasjonelt og uforsvarlig, og overskridelse av timeestimatet alene vil som regel ikke være tilstrekkelig til å sannsynliggjøre dette. CJVs manglende konkrete innsigelser ble vektlagt flere ganger, og viser viktigheten for byggherrer, totalentreprenører og hovedentreprenører om at det gis spesifikke innsigelser dersom man mener regningsarbeidet utføres uforsvarlig. 

CJV har anket kravet om avbestillingserstatning og sakskostnadskravet.

CMS Kluge, ved våre advokater Knut Anders Sannes, Steffen Kvisler og Monica Reenskaug Johnsrud førte saken i tingretten på vegne av Multiconsult Norge AS. 

Les dommen her.